公司并購重組稅務籌劃案例(編輯修改稿)
2025-03-13 19:06 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 49%股權。 2023年 1月 14日，該公司正式宣布收購揚州某公司 49%股份交易已經(jīng)完成。 新聞稿件詳盡介紹了揚州某公司的相關情況，卻未提及香港公司，間接證明該公司購買香港公司僅僅是形式，而交易的實質(zhì)是為了購買揚州公司 49%的股份。 ?? 一致認定，這次股權轉(zhuǎn)讓盡管形式上是轉(zhuǎn)讓香港公司股權，但實質(zhì)是轉(zhuǎn)讓揚州某公司的外方股權，應在中國負有納稅義務，予以征稅。 2023年 5月 18日上午， 。來源 :《 中國稅務報 》 1 171 境外股權轉(zhuǎn)讓的稅務 雙匯稅案 ?? 雙匯公司的股權轉(zhuǎn)讓，羅特克斯 (potary vortex)通過雙匯實業(yè)集團間接 持有河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“雙匯發(fā)展”）的 %，直接持有雙匯發(fā)展 %的股權。而 glorious link internationalcoporationr（注冊于英屬維爾京群島）持有羅特克斯 100%的股權，而 shuanghiu international holdings limited(shine C)持有 glorious linkinternational coporationr100%的股權，而股權轉(zhuǎn)讓發(fā)生在 shineC的股東層面。 雙匯稅案 高盛 鼎暉 羅特克斯 雙匯集團 雙匯發(fā)展 海宇投資 高盛策略 鼎暉shine 漯河國資委 51% 49% 100% 25% %. 轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓 ? 2023年 2月至 5月 境外 境內(nèi) 高盛 鼎暉 羅特克斯 雙匯集團 雙匯發(fā)展 高盛策略 鼎暉shine 46% 54% 100% % %. ? 2023年 10月至 2023年 11月 ShineBHoldingsILimited（ ShineB） 境外 境內(nèi) 100% 高盛 鼎暉 羅特克斯 雙匯集團 雙匯發(fā)展 高盛策略 鼎暉shine 15% 65% 100% % %. ? 2023年底 ShineBHoldingsILimited（ ShineB） % 境外 境內(nèi) RiseGrand % 雙匯員工 1 211 五、企業(yè)并購稅務處理中的幾個問題 1 221 問題 企業(yè)并購時利潤的稅務處理 ? 企業(yè)經(jīng)過長年經(jīng)營后，積累了很多利潤 ? 在股權轉(zhuǎn)讓前，先迚行利潤分配，將利潤分配給原股東，再將剩余的股權轉(zhuǎn)讓。如果將企業(yè)利潤作價到股權轉(zhuǎn)讓對價中，將溢價部分要繳企業(yè)所得稅。 ? 依據(jù)：企業(yè)所得稅法，企業(yè)間利潤分配丌繳所得稅。 ? 企業(yè)所得稅法實施條例： 企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資亍其他居民企業(yè)取得的投資收益。 ? 企業(yè)公積金轉(zhuǎn)增資本，股權按增值后的價格轉(zhuǎn)讓 1 23 問題 資本公積轉(zhuǎn)增資本 ? 企業(yè)公積金轉(zhuǎn)增資本，股權按增值后的價格轉(zhuǎn)讓 ? 可以直接用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積金，包括資本（或股本）溢價、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額和其他資本公積金等。這一類資本公積金屬于企業(yè)現(xiàn)金的流入，依法可以轉(zhuǎn)增注冊資本 。 ? 不可以直接用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積金，包括接受非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈準備、股權投資準備和關聯(lián)交易差價等 ， 此類資本公積金在相關資產(chǎn)處置之前，只能計入資本公積中的各種準備明細科目，即在未轉(zhuǎn)入 “其他資本公積轉(zhuǎn)入 ”明細科目之前，不得用于轉(zhuǎn)增資本 ? 待非現(xiàn)金資產(chǎn)具備條件被出售或清算、股權投資被投資企業(yè)處置后才可轉(zhuǎn)入“其他資本公積 ”科目，同時應按規(guī)定程序轉(zhuǎn)增資本（在轉(zhuǎn)增前按規(guī)定需要先經(jīng)驗資評估程序的應當依法進行評估驗資 1 241 資本公積轉(zhuǎn)增資本 ? 資本公積轉(zhuǎn)增資本是否計征個人所得稅，主要判斷標準是資本公積形成的原因，如果是溢價出資形成的，則不計征個人所得稅，除此以外的原因形成的，仍然征個人所得稅。 ? 《 關于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知 》 1997年 198號 ? 股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅。 《 關于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復 》 國稅函發(fā) [1998]289號 國稅發(fā) [1997]198號）中所表述的 “資本公積金 ”是指股份制企業(yè) 股票 溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。 1 251 盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增
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