【文章內容簡介】 在 C企業(yè)實現(xiàn)。 ? 分析：特殊性稅務處理分立實際就是遞延納稅。 2022/6/4 49 ? 特殊分立新股成本為 0。 ? 免稅分立可以不視為分配，但 “ 新股 ” 的成本應以放棄的 “ 舊股 ” 的成本為基礎確定。如不放棄“ 舊股 ” ，則 “ 新股 ” 成本可從以下兩種方法中選擇：①直接將 “ 新股 ” 總投資成本確定為零；或者 , ② 以被分立企業(yè)分離出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調整減低原持有的 “ 舊股 ” 的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到 “ 新股 ”上。 ? 如上例，被分立企業(yè)的股東如不放棄 A企業(yè) “ 舊股 ” ，取得 C企業(yè)的股權計稅成本： ? （ 1） 4位股東持有 C企業(yè)股票的計稅成本為零； ? （ 2）新股的計稅成本＝ 200 600/1800＝ ，即4位股東在總公司和 C公司分別占有 。 2022/6/4 50 八、分立的運用和籌劃 ? （免稅）分立可以分出虧損彌補。 ? ，應稅分立減值企業(yè)。 ? 例：甲企業(yè)將分支機構分立，擬設立高新技術企業(yè)乙企業(yè)。分離資產的賬面價 400萬元，公允價為 600萬。如采取免稅分立，則分離資產不確認 200萬元所得。乙企業(yè)接收的資產按 400作為計稅基礎，將多實現(xiàn)利潤 200。因乙企業(yè)屬于高新技術企業(yè)，可以享受稅收優(yōu)惠政策，從而到達 200萬在乙企業(yè)免稅目的。即使乙企業(yè)不享受優(yōu)惠，也起到了遞延納稅的作用。 2022/6/4 51 ? ，分析選擇。 如果分立與被分立雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況系下，應該結合分析。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應稅方式處理。 ? 。企業(yè)分立后，被分離的資產要轉入新企業(yè)，其沒有抵扣的增值稅進項稅金也要一并轉入。增值稅法對轉入的進項稅能否在新企業(yè)抵扣政策不明確。 ? 。 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上 投資主體相同的企業(yè) ，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，不征收契稅。 2022/6/4 52 第二節(jié) 企業(yè)業(yè)務規(guī)劃與重組 一、債務重組 二、資產收購與股權收購 三、投資者的身份利用 四、企業(yè)機構設置利用 五、財務核算方式 六、關聯(lián)企業(yè)業(yè)務重組 七、利用地方優(yōu)惠政策 八、租賃與分包業(yè)務 九、債務分配與現(xiàn)金分紅 十、建安業(yè)務與增值稅轉型 十一、機構設置與所得稅征收方式 十二、收入計稅與合同 十三、股權轉讓時機 2022/6/4 53 重組之五 ——最新債務重組政策規(guī)定 ? 債務重組業(yè)務簡述 ? （一）債務重組的確認 ? 財稅 [2022]59號 ：債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。 ? 債權人作出讓步，是指債權人同意發(fā)生財務困難的債務人現(xiàn)在或者將來以低于重組債務賬面價值的金額或者價值償還債務。債權人作出讓步的情形主要包括： 債權人減免債務人部分債務本金或者利息，降低債務人應付債務的利率等。 2022/6/4 54 ? (二 )債務重組的方式 ? 1．以低于債務計稅成本的現(xiàn)金清償債務 ? 2．以非現(xiàn)金資產清償債務 ? 3． 債務轉換為資本，包括國有企業(yè)債轉股 ? 4．修改其他債務條件，如延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息等 ? 5．以上述兩種或者兩種以上方式組合進行的混合重組 2022/6/4 55 百年通用申請破產保護 2022/6/4 56 破產重組方式 ? 根據(jù)美國政府先前態(tài)度，聯(lián)邦政府已 向通用注資約 200億美元幫助其維持經營 。如果實施破產重組，通用將在這一過程中額外 接受大約 300億美元政府注資 ，用以清償拖欠擔保債權人債務以及提供破產保護融資和退出融資。 ? 作為交換，美政府對重組后通用公司的持有股份比例將提高至最多 70%。此外，通用還欠下政府80億美元債務。 ? 屆時，盡管政府所持股份將因總股本擴大而遭到部分稀釋，但這些股份總市值仍能夠達到 460億美元，幾乎相當于先前 “ 押注 ” 總額。 2022/6/4 57 ? 政策規(guī)定 ? （一）一般處理規(guī)定 ? 企業(yè)債務重組，相關交易應按以下規(guī)定處理： ? ，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產的所得或損失。 ? ，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關 債務清償所得或損失 。 ? 應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額， 確認債務重組所得 ； 債權人 應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額， 確認債務重組損失。 ? 。 2022/6/4 58 ? 【 實例 】 某稽查局對甲公司進行檢查時，發(fā)現(xiàn) “ 資本公積 ” 增加了 215000元。審核 “ 資本公積 ” 明細賬，增加是由于債務重組業(yè)務引起的。甲公司以一批庫存商品抵償所欠乙公司的債務 70萬元，該庫存商品賬面成本為 40萬元，市場價格 (不含稅 )為 50萬元，記賬如下： ? 借：應付賬款 —乙公司 700 000 ? 貸：庫存商品 400 000 ? 應交稅費 —增值稅 (銷項稅額 ) 85 000 ? 資本公積 —其他資本公積 215 000 ? 分析： ①轉讓所得 10萬元；②清償債務所得 元（ ）。 2022/6/4 59 ? （二）特殊處理規(guī)定 ? 企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理： ? ① 企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額 占該企業(yè)當年應納稅所得額 50%以上，可以在 5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額 。 ? ② 企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務 暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定 。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。 2022/6/4 60 二、股權收購 ? 東航上航本周啟動重組 可能交叉持股 ? 本報訊 (記者 李媚玲 ) 東航內部人士對記者透露，一直備受關注的 東方航空 和 上海航空 重組事宜將在本周啟動。 ? 對于兩家公司重組的方式，上航某內部人士稱，考慮到兩家公司業(yè)績現(xiàn)狀以及上海市政府希望擁有一家本土航空公司的愿望，兩家公司交叉持股的重組方式可能性較大。 ? 上海市政府一直致力于打造上海航空樞紐港，這就需要一家市場占有率在 40%以上的基地航空公司的支持。目前，上航在當?shù)氐暮娇帐袌鲋姓加?5%的份額，東航則達到了 40%。如果東航與上航完成重組，新公司所占的上海市場份額將達五成以上。 2022/6/4 61 ? 中國平安耗資 222億收購深發(fā)展 11億股 ? 網(wǎng)易財經訊 2022年 6月 12日，中國平安集團發(fā)布公告稱，與深發(fā)展達成 《 股份認購協(xié)議 》 和 《 股份購買協(xié)議 》 。 ? 協(xié)議規(guī)定，平安壽險將認購深發(fā)展非公開發(fā)行的 —。協(xié)議涉及資金 。此外，中國平安將于 2022年底前，以現(xiàn)金或股權的支付方式，受讓深發(fā)展第一大股東新橋投資所持該行，占深發(fā)展總股本 %。 ? 若以現(xiàn)金方式支付，總對價 ；若以股權支付，平安將向新橋投資發(fā)行 H股作為對價。交易完成后，新橋投資成為中國平安集團的股東，持有中國平安 H股約合 299,088,758股，占中國平安總股份約 %。 2022/6/4 62 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)發(fā)展過程中，有時會兼并和收購一些企業(yè)，在被兼并企業(yè)不解散情況下， 股權收購是一種主要方式 。 ? 收購時，被收購企業(yè)一般會進行資產的評估，評估的結果可能是增值，也可能是減值，對于減值的資產如何收購，對于增值的資產如何收購，是收購企業(yè)應該考慮的問題。股權收購與資產收購在稅收上有什么不同，在收購企業(yè)時必須要全面衡量，以便作出正確的判斷。 2022/6/4 63 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ? 股權收購只是被收購企業(yè)的股東之間的股權所有者的變換，它涉及的稅收是股權轉讓是否有所得，是否繳納所得稅的問題。 ?① 個人股東繳納個人所得稅 ?② 企業(yè)股東則繳納企業(yè)所得稅 ?③ 股權的定價與企業(yè)資產的價值是相關的 2022/6/4 64 ? 。 ? 股權收購，是指 一家企業(yè) 購買另一家企業(yè)的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。 ? 一般性稅務處理 ? ①被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失 ? ②收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。 ? 例： A持有甲企業(yè) 100%股權，計稅基礎 200萬，公允價 500。乙企業(yè)收購 A全部股權，價款 500。股權增值300納稅 75（ 300*25）。 2022/6/4 65 ? 特殊性稅務處理 ? 收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的 75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎， 以被收購股權的原有計稅基礎確定 ? ②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 ? ③ 股權支付不確認有關資產的轉讓所得或損失 ? 例： A持有甲企業(yè) 100%股權，計稅基礎 200萬，公允價 500。乙企業(yè)收購 A全部股權，價款 500。支付股權 500，股權支付比例超過 85%。股權增值 300不納稅。 2022/6/4 66 ? 實例分析 ? 我公司原在江西、湖南、廣東都設有生產廠，現(xiàn)計劃將江西、湖南工廠并入廣東工廠，采取方法如下： ? 湖南、江西、廣東工廠原都由 A、 B二位股東控制，現(xiàn)各股東準備以所持有湖南、江西的股權按一定的 折股比例出資增加廣東工廠的注冊資本 ，廣東工廠將所增加的資本等額投資到原工廠。原三工廠都是平行關系，獨立法人，改制后，湖南工廠與江西工廠變成廣東工廠的全資子公司。 2022/6/4 67 2022/6/4 68 2022/6/4 69 ? 問題如下 ? 進行股權置換（形式為廣東工廠收購 A、 B在江西、湖南的股權，支付的是等值的廣東工廠股權給 A、 B）時，以江西、湖南帳面凈資產作價，較初始投資有增值（目的是重組后符合上市公司要求）。 ? 如需繳個稅，因為股東個人沒取得現(xiàn)金收入，增值額度較大，股東暫時拿不出這么多錢繳稅，可否等到最終轉讓時繳稅？ ? 江西、湖南工廠當?shù)囟惥忠笪覀冊诋數(shù)乩U，是否妥當？ 2022/6/4 70 ? 關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復 ? 國稅函 [2022]319號 考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業(yè)，其 評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權時，暫不征收個人所得稅 。在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其 “ 財產原值 ” 為資產評估前的價值 。 2022/6/4 71 ? 關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知 ? 國稅發(fā) [2022]115號 ? 一、個人 (自然人，下同 )股東從被投資企業(yè)取得的、以 企業(yè)資產評估增值轉增個人股本的部分 ，屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質的分配，按照“ 利息、股息、紅利所得 ” 項目計征個人所得稅。稅款由企業(yè)在轉增個人股本時代扣代繳。 二、 個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值 高于該資產原值的部分 ，屬于個人所得，按照 “ 財產轉讓所得 ”項目計征個人所得稅。 稅款由被投資企業(yè)在個人取得股權時代扣代繳。 2022/6/4 72 ? ，收購企業(yè)可以按收購價計入資產的計稅基礎。 ? 例：甲企業(yè)準備收購乙企業(yè)，乙企業(yè)資產賬面價 1000萬，評估價 1200。股權收購則甲企業(yè)需付出股權 1200給乙企業(yè)股東。而乙企業(yè)的資產賬面價還是 1000，后可抵扣所得稅 250；如果甲企業(yè)收購乙企業(yè)資產，付出價款 1200萬，可抵扣所得稅 300。 ? 如乙企業(yè)資產減值為 800萬，則甲企業(yè)股權收購方式付出 800獲得乙企業(yè)股權，企業(yè)資產賬面價1000萬可抵扣所得稅 250；如甲企業(yè)采取資產