【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 在 C企業(yè)實(shí)現(xiàn)。 ? 分析：特殊性稅務(wù)處理分立實(shí)際就是遞延納稅。 2022/6/4 49 ? 特殊分立新股成本為 0。 ? 免稅分立可以不視為分配，但 “ 新股 ” 的成本應(yīng)以放棄的 “ 舊股 ” 的成本為基礎(chǔ)確定。如不放棄“ 舊股 ” ，則 “ 新股 ” 成本可從以下兩種方法中選擇：①直接將 “ 新股 ” 總投資成本確定為零；或者 , ② 以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的 “ 舊股 ” 的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到 “ 新股 ”上。 ? 如上例，被分立企業(yè)的股東如不放棄 A企業(yè) “ 舊股 ” ，取得 C企業(yè)的股權(quán)計(jì)稅成本： ? （ 1） 4位股東持有 C企業(yè)股票的計(jì)稅成本為零； ? （ 2）新股的計(jì)稅成本＝ 200 600/1800＝ ，即4位股東在總公司和 C公司分別占有 。 2022/6/4 50 八、分立的運(yùn)用和籌劃 ? （免稅）分立可以分出虧損彌補(bǔ)。 ? ，應(yīng)稅分立減值企業(yè)。 ? 例：甲企業(yè)將分支機(jī)構(gòu)分立，擬設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)乙企業(yè)。分離資產(chǎn)的賬面價(jià) 400萬(wàn)元，公允價(jià)為 600萬(wàn)。如采取免稅分立，則分離資產(chǎn)不確認(rèn) 200萬(wàn)元所得。乙企業(yè)接收的資產(chǎn)按 400作為計(jì)稅基礎(chǔ)，將多實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) 200。因乙企業(yè)屬于高新技術(shù)企業(yè)，可以享受稅收優(yōu)惠政策，從而到達(dá) 200萬(wàn)在乙企業(yè)免稅目的。即使乙企業(yè)不享受優(yōu)惠，也起到了遞延納稅的作用。 2022/6/4 51 ? ，分析選擇。 如果分立與被分立雙方有一方或雙方享受稅收優(yōu)惠政策的情況系下，應(yīng)該結(jié)合分析。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應(yīng)稅方式處理。 ? 。企業(yè)分立后，被分離的資產(chǎn)要轉(zhuǎn)入新企業(yè)，其沒(méi)有抵扣的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金也要一并轉(zhuǎn)入。增值稅法對(duì)轉(zhuǎn)入的進(jìn)項(xiàng)稅能否在新企業(yè)抵扣政策不明確。 ? 。 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上 投資主體相同的企業(yè) ，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。 2022/6/4 52 第二節(jié) 企業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)劃與重組 一、債務(wù)重組 二、資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu) 三、投資者的身份利用 四、企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置利用 五、財(cái)務(wù)核算方式 六、關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)重組 七、利用地方優(yōu)惠政策 八、租賃與分包業(yè)務(wù) 九、債務(wù)分配與現(xiàn)金分紅 十、建安業(yè)務(wù)與增值稅轉(zhuǎn)型 十一、機(jī)構(gòu)設(shè)置與所得稅征收方式 十二、收入計(jì)稅與合同 十三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)機(jī) 2022/6/4 53 重組之五 ——最新債務(wù)重組政策規(guī)定 ? 債務(wù)重組業(yè)務(wù)簡(jiǎn)述 ? （一）債務(wù)重組的確認(rèn) ? 財(cái)稅 [2022]59號(hào) ：債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。 ? 債權(quán)人作出讓步，是指?jìng)鶛?quán)人同意發(fā)生財(cái)務(wù)困難的債務(wù)人現(xiàn)在或者將來(lái)以低于重組債務(wù)賬面價(jià)值的金額或者價(jià)值償還債務(wù)。債權(quán)人作出讓步的情形主要包括： 債權(quán)人減免債務(wù)人部分債務(wù)本金或者利息，降低債務(wù)人應(yīng)付債務(wù)的利率等。 2022/6/4 54 ? (二 )債務(wù)重組的方式 ? 1．以低于債務(wù)計(jì)稅成本的現(xiàn)金清償債務(wù) ? 2．以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù) ? 3． 債務(wù)轉(zhuǎn)換為資本，包括國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 4．修改其他債務(wù)條件，如延長(zhǎng)債務(wù)償還期限、延長(zhǎng)債務(wù)償還期限并加收利息、延長(zhǎng)債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息等 ? 5．以上述兩種或者兩種以上方式組合進(jìn)行的混合重組 2022/6/4 55 百年通用申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 2022/6/4 56 破產(chǎn)重組方式 ? 根據(jù)美國(guó)政府先前態(tài)度，聯(lián)邦政府已 向通用注資約 200億美元幫助其維持經(jīng)營(yíng) 。如果實(shí)施破產(chǎn)重組，通用將在這一過(guò)程中額外 接受大約 300億美元政府注資 ，用以清償拖欠擔(dān)保債權(quán)人債務(wù)以及提供破產(chǎn)保護(hù)融資和退出融資。 ? 作為交換，美政府對(duì)重組后通用公司的持有股份比例將提高至最多 70%。此外，通用還欠下政府80億美元債務(wù)。 ? 屆時(shí)，盡管政府所持股份將因總股本擴(kuò)大而遭到部分稀釋，但這些股份總市值仍能夠達(dá)到 460億美元，幾乎相當(dāng)于先前 “ 押注 ” 總額。 2022/6/4 57 ? 政策規(guī)定 ? （一）一般處理規(guī)定 ? 企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： ? ，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。 ? ，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān) 債務(wù)清償所得或損失 。 ? 應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額， 確認(rèn)債務(wù)重組所得 ； 債權(quán)人 應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額， 確認(rèn)債務(wù)重組損失。 ? 。 2022/6/4 58 ? 【 實(shí)例 】 某稽查局對(duì)甲公司進(jìn)行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn) “ 資本公積 ” 增加了 215000元。審核 “ 資本公積 ” 明細(xì)賬，增加是由于債務(wù)重組業(yè)務(wù)引起的。甲公司以一批庫(kù)存商品抵償所欠乙公司的債務(wù) 70萬(wàn)元，該庫(kù)存商品賬面成本為 40萬(wàn)元，市場(chǎng)價(jià)格 (不含稅 )為 50萬(wàn)元，記賬如下： ? 借：應(yīng)付賬款 —乙公司 700 000 ? 貸：庫(kù)存商品 400 000 ? 應(yīng)交稅費(fèi) —增值稅 (銷項(xiàng)稅額 ) 85 000 ? 資本公積 —其他資本公積 215 000 ? 分析： ①轉(zhuǎn)讓所得 10萬(wàn)元；②清償債務(wù)所得 元（ ）。 2022/6/4 59 ? （二）特殊處理規(guī)定 ? 企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： ? ① 企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額 占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上，可以在 5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額 。 ? ② 企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對(duì)債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù) 暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定 。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 2022/6/4 60 二、股權(quán)收購(gòu) ? 東航上航本周啟動(dòng)重組 可能交叉持股 ? 本報(bào)訊 (記者 李媚玲 ) 東航內(nèi)部人士對(duì)記者透露，一直備受關(guān)注的 東方航空 和 上海航空 重組事宜將在本周啟動(dòng)。 ? 對(duì)于兩家公司重組的方式，上航某內(nèi)部人士稱，考慮到兩家公司業(yè)績(jī)現(xiàn)狀以及上海市政府希望擁有一家本土航空公司的愿望，兩家公司交叉持股的重組方式可能性較大。 ? 上海市政府一直致力于打造上海航空樞紐港，這就需要一家市場(chǎng)占有率在 40%以上的基地航空公司的支持。目前，上航在當(dāng)?shù)氐暮娇帐袌?chǎng)中占有15%的份額，東航則達(dá)到了 40%。如果東航與上航完成重組，新公司所占的上海市場(chǎng)份額將達(dá)五成以上。 2022/6/4 61 ? 中國(guó)平安耗資 222億收購(gòu)深發(fā)展 11億股 ? 網(wǎng)易財(cái)經(jīng)訊 2022年 6月 12日，中國(guó)平安集團(tuán)發(fā)布公告稱，與深發(fā)展達(dá)成 《 股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議 》 和 《 股份購(gòu)買協(xié)議 》 。 ? 協(xié)議規(guī)定，平安壽險(xiǎn)將認(rèn)購(gòu)深發(fā)展非公開(kāi)發(fā)行的 —。協(xié)議涉及資金 。此外，中國(guó)平安將于 2022年底前，以現(xiàn)金或股權(quán)的支付方式，受讓深發(fā)展第一大股東新橋投資所持該行，占深發(fā)展總股本 %。 ? 若以現(xiàn)金方式支付，總對(duì)價(jià) ；若以股權(quán)支付，平安將向新橋投資發(fā)行 H股作為對(duì)價(jià)。交易完成后，新橋投資成為中國(guó)平安集團(tuán)的股東，持有中國(guó)平安 H股約合 299,088,758股，占中國(guó)平安總股份約 %。 2022/6/4 62 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)發(fā)展過(guò)程中，有時(shí)會(huì)兼并和收購(gòu)一些企業(yè)，在被兼并企業(yè)不解散情況下， 股權(quán)收購(gòu)是一種主要方式 。 ? 收購(gòu)時(shí)，被收購(gòu)企業(yè)一般會(huì)進(jìn)行資產(chǎn)的評(píng)估，評(píng)估的結(jié)果可能是增值，也可能是減值，對(duì)于減值的資產(chǎn)如何收購(gòu)，對(duì)于增值的資產(chǎn)如何收購(gòu)，是收購(gòu)企業(yè)應(yīng)該考慮的問(wèn)題。股權(quán)收購(gòu)與資產(chǎn)收購(gòu)在稅收上有什么不同，在收購(gòu)企業(yè)時(shí)必須要全面衡量，以便作出正確的判斷。 2022/6/4 63 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ? 股權(quán)收購(gòu)只是被收購(gòu)企業(yè)的股東之間的股權(quán)所有者的變換，它涉及的稅收是股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有所得，是否繳納所得稅的問(wèn)題。 ?① 個(gè)人股東繳納個(gè)人所得稅 ?② 企業(yè)股東則繳納企業(yè)所得稅 ?③ 股權(quán)的定價(jià)與企業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值是相關(guān)的 2022/6/4 64 ? 。 ? 股權(quán)收購(gòu)，是指 一家企業(yè) 購(gòu)買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。收購(gòu)企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 ? 一般性稅務(wù)處理 ? ①被收購(gòu)方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? ②收購(gòu)方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。 ? 例： A持有甲企業(yè) 100%股權(quán)，計(jì)稅基礎(chǔ) 200萬(wàn)，公允價(jià) 500。乙企業(yè)收購(gòu) A全部股權(quán)，價(jià)款 500。股權(quán)增值300納稅 75（ 300*25）。 2022/6/4 65 ? 特殊性稅務(wù)處理 ? 收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ①被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)， 以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 ? ②收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定 ? ③ 股權(quán)支付不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 ? 例： A持有甲企業(yè) 100%股權(quán)，計(jì)稅基礎(chǔ) 200萬(wàn)，公允價(jià) 500。乙企業(yè)收購(gòu) A全部股權(quán)，價(jià)款 500。支付股權(quán) 500，股權(quán)支付比例超過(guò) 85%。股權(quán)增值 300不納稅。 2022/6/4 66 ? 實(shí)例分析 ? 我公司原在江西、湖南、廣東都設(shè)有生產(chǎn)廠，現(xiàn)計(jì)劃將江西、湖南工廠并入廣東工廠，采取方法如下： ? 湖南、江西、廣東工廠原都由 A、 B二位股東控制，現(xiàn)各股東準(zhǔn)備以所持有湖南、江西的股權(quán)按一定的 折股比例出資增加廣東工廠的注冊(cè)資本 ，廣東工廠將所增加的資本等額投資到原工廠。原三工廠都是平行關(guān)系，獨(dú)立法人，改制后，湖南工廠與江西工廠變成廣東工廠的全資子公司。 2022/6/4 67 2022/6/4 68 2022/6/4 69 ? 問(wèn)題如下 ? 進(jìn)行股權(quán)置換（形式為廣東工廠收購(gòu) A、 B在江西、湖南的股權(quán)，支付的是等值的廣東工廠股權(quán)給 A、 B）時(shí)，以江西、湖南帳面凈資產(chǎn)作價(jià)，較初始投資有增值（目的是重組后符合上市公司要求）。 ? 如需繳個(gè)稅，因?yàn)楣蓶|個(gè)人沒(méi)取得現(xiàn)金收入，增值額度較大，股東暫時(shí)拿不出這么多錢繳稅，可否等到最終轉(zhuǎn)讓時(shí)繳稅？ ? 江西、湖南工廠當(dāng)?shù)囟惥忠笪覀冊(cè)诋?dāng)?shù)乩U，是否妥當(dāng)？ 2022/6/4 70 ? 關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評(píng)估增值暫不征收個(gè)人所得稅的批復(fù) ? 國(guó)稅函 [2022]319號(hào) 考慮到個(gè)人所得稅的特點(diǎn)和目前個(gè)人所得稅征收管理的實(shí)際情況，對(duì)個(gè)人將非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后投資于企業(yè)，其 評(píng)估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時(shí)，暫不征收個(gè)人所得稅 。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時(shí)如有所得，再按規(guī)定征收個(gè)人所得稅，其 “ 財(cái)產(chǎn)原值 ” 為資產(chǎn)評(píng)估前的價(jià)值 。 2022/6/4 71 ? 關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估增值計(jì)征個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知 ? 國(guó)稅發(fā) [2022]115號(hào) ? 一、個(gè)人 (自然人，下同 )股東從被投資企業(yè)取得的、以 企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增個(gè)人股本的部分 ，屬于企業(yè)對(duì)個(gè)人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，按照“ 利息、股息、紅利所得 ” 項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。稅款由企業(yè)在轉(zhuǎn)增個(gè)人股本時(shí)代扣代繳。 二、 個(gè)人以評(píng)估增值的非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資取得股權(quán)的，對(duì)個(gè)人取得相應(yīng)股權(quán)價(jià)值 高于該資產(chǎn)原值的部分 ，屬于個(gè)人所得，按照 “ 財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。 稅款由被投資企業(yè)在個(gè)人取得股權(quán)時(shí)代扣代繳。 2022/6/4 72 ? ，收購(gòu)企業(yè)可以按收購(gòu)價(jià)計(jì)入資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 ? 例：甲企業(yè)準(zhǔn)備收購(gòu)乙企業(yè)，乙企業(yè)資產(chǎn)賬面價(jià) 1000萬(wàn)，評(píng)估價(jià) 1200。股權(quán)收購(gòu)則甲企業(yè)需付出股權(quán) 1200給乙企業(yè)股東。而乙企業(yè)的資產(chǎn)賬面價(jià)還是 1000，后可抵扣所得稅 250；如果甲企業(yè)收購(gòu)乙企業(yè)資產(chǎn)，付出價(jià)款 1200萬(wàn)，可抵扣所得稅 300。 ? 如乙企業(yè)資產(chǎn)減值為 800萬(wàn)，則甲企業(yè)股權(quán)收購(gòu)方式付出 800獲得乙企業(yè)股權(quán)，企業(yè)資產(chǎn)賬面價(jià)1000萬(wàn)可抵扣所得稅 250；如甲企業(yè)采取資產(chǎn)