【正文】 控股 負債 控股 負債 新潮實業(yè)（代碼 600777）則以 1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā) 6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。清華同方通過向魯穎電子全體股東定向增發(fā)清華同方人民幣普通股 1500多萬股的方式，以 1:比例換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。方式主要有：股權并購債權并購資產并購合并（分立）（一）股權并購直接并購股權發(fā)現資本市場錯誤定價 發(fā)揮協(xié)同效應l 3l 企業(yè)重組，是對企業(yè)的資金、資產、勞動力、技術、管理等要素進行重新配置，構建新的生產經營模式，使企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢的過程。A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。 ”l 企業(yè)并購（ Mergersand國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為 Mamp。企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個階段。資本市場的發(fā)展與發(fā)達對企業(yè)并購產生較大的影響。一、概論并購重組的動因l 1提高市場占有率l 4l 6持股 A%并購公司目標公司并購公司目標公司控股公司股權并購操作方式（ 1）協(xié)議轉讓① 無償劃轉② 有償協(xié)議轉讓③ 換股（定向和非定向）④ 托管（ 2）要約收購（ 3）合并或分立清華同方吸收合并魯穎電子新潮實業(yè)吸收合并新牟股份股權并購簡單案例債權人并購公司A公司凈資產＞ 0目標公司 債權人并購公司A公司凈資產為 0目標公司A公司的控股公司 萬元銀市白銀區(qū)國有資產經營中心7， 341， 萬元受讓%股權白銀銀晨公司西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司l 由貸款而形成的債權及其他權利只能在具有貸款業(yè)務資格的金融機構之間轉讓。（二）債權并購（三）資產并購l 資產并購是指一個公司 (通常稱為收購公司 )為了取得另一個公司 (通常稱為被收購公司 )的經營控制權而收購另一個公司的主要資產、重大資產、全部資產或實質性的全部資產的投資行為。（三）資產并購 法律（操作程序）稅務財務有效規(guī)避與原目標公司相聯系的法律糾紛注意資產評估不實引發(fā)的稅收虛高問題計提折舊等因目標公司或者并購公司在財務、稅務、法律（操作程序）上的不同考慮選擇資產并購。交易性 質 實質為 股 權轉讓 或增 資 ，并 購方通 過 并 購 行 為 成 為 目 標 公司的股 東 ，并 獲 得了在目 標 企 業(yè)的股 東權 如分 紅權 、表決 權 等，但目 標 企 業(yè) 的 資產 并沒有 變化。優(yōu)勢：l 有效解決一些法律限制，獲得進入特定行業(yè)的許可，逾越行業(yè)的限制。由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，草率進行并購，導致并購后目標企業(yè)的各種潛在風險爆發(fā)，并不能達到并購的美好初衷。l 資產并購方式操作較為簡單，僅是并購方與目標企業(yè)的資產買賣。資產交易營業(yè)稅為 5%。 在企業(yè)并購中并購公司與目標公司均應進行資產重組，以使并購總體成本最小并購后的整合成本最小。并購公司資產重組的目的：④ 要求關聯交易的價格與市場公允價格和諧以防止因關聯交易發(fā)生不正常的利益轉移而損害其他股東的利益；l 第二，信息披露。關聯交易認定（一）購買或銷售商品；（二）購買或銷售除商品以外的其他資產；（三）提供或接受勞務；（四）代理；（五）租賃；（六）提供資金（包括以現金或實物形式）；（七）擔保；（八）管理方面的合同； （九）研究與開發(fā)項目的轉移；（十）許可協(xié)議；（十一）贈與；（十二）債務重組；（十三）非貨幣性交易；（十四）關聯雙方共同投資；（十五）本所認為應當屬于關聯交易的其他事項。 （ 4）一致行動人的認定，除上面提到的三種情況為關聯關系外，將依據一項協(xié)議或協(xié)定或形成某種方式的默契積極合作通過獲得公司股份取得或加強對公司的控制權的人。 關聯人的認定關聯交易分類 第一，生產性關聯交易。 （ 3）將費用通過關聯交易從低稅率地區(qū)轉移到高稅率地區(qū)。 關聯交易一般方法 （ 4）關聯方之間的資產租賃（以很低的費用取得關聯方資產的經營權和收益權）。 《 上市公司股東大會規(guī)范意見 》 《 公司登記管理若干問題的規(guī)定 》 （三）資產重組及財務會計處理操作層面 《 關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》（三）資產重組及財務會計處理操作層面 《 國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權管理暫行規(guī)定 》 《 關于調整涉及股份有限公司資產評估項目管理事權的通知 》 《 企業(yè)會計制度 》1 《 企業(yè)會計準則 —— 債務重組 》 、 《 企業(yè)會計準則 —— 非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會計準則 —— 存貨 》 等1應收帳款、存貨等的八項計提準備1 《 首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 》 股權分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復雜，謀求企業(yè)控制權、實現產業(yè)整合、增強協(xié)同效應等成為并購重組市場的主流 216。%%募集法人股4, A股2,700萬股 控股集團18, 龍頭股份總股本： 22, 凈資產： 37, 三槍、菊花民光、海螺四家企業(yè)資產凈資產：評估后總計為52,15,37,萬股 1350萬股 10650 萬股募集法人股4, A股14,700萬股 控股集團15, 龍頭股份總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產 52, 案例 2大眾交通（原大眾出租）1999年 6月 28日，股東大會批準向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團）股份有限公司（簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬股社會法人股，發(fā)行價格為 /股，共計人民幣 46480萬元。 公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿廣場開業(yè)當年即出現重大虧損，并且未來幾年內均無法扭轉這種大幅虧損的局面。 為了扭轉經營困難的不利形勢，公司在政府部門的主導下，進行了股權重組與資產重組。 重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓）與重大資產重組216。出讓物華大廈和世貿廣場的股權雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 216。河北建投并購重組國際大廈 項目背景 玉源控股原名 “河北華玉股份有限公司 ”， 目標公司：玉源控股 ，原名 “河北華玉股份有限公司 ”216。 重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓）玉源控股資產重組案例股權協(xié)議轉讓邯陶集團 其他及 A股玉源控股%軍神實業(yè)%邯陶集團玉源控股%1999年 9月和 2022年 5月先后兩次轉讓給軍神實業(yè)價格 /股總價款為 占公司總股份的 %股權協(xié)議轉讓和司法裁定%其他及 A股%2022年 12月，經司法裁定，上海新理益以 得公司 %的股份上海新理益%1玉源控股資產重組案例股權協(xié)議轉讓實施配股后的股權結構圖邯陶集團其他及 A股%軍神實業(yè)玉源控股% %2022年 5月，法院將其所持有的 %的股份過戶給廣州中科信投資有限公司2022年 6月，法院將其所持有的 %的股份轉讓給陽谷魯銀實業(yè)有限公司 陽谷魯銀 軍神實業(yè)%廣州中科信玉源控股% %其他及 A股%司法裁定轉讓2玉源控股資產重組案例股權協(xié)議轉讓 法律法規(guī)不完善造成對上市公司并購重組過程中缺乏必要的監(jiān)督和監(jiān)管216。 教訓警示 ，不規(guī)范，惡意或錯誤的收購，會給公司造成嚴重的不良后果，甚至是災難。 216。 目標公司：石家莊煉油化工股份有限公司（下稱石煉化）216。 給流通股充分的空間選擇權，原長江證券大股東 青島海爾投資發(fā)展有限公司向公司全體流通股東提