【正文】 控股 負(fù)債 控股 負(fù)債 新潮實(shí)業(yè)（代碼 600777）則以 1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā) 6000多萬(wàn)股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。清華同方通過(guò)向魯穎電子全體股東定向增發(fā)清華同方人民幣普通股 1500多萬(wàn)股的方式，以 1:比例換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。方式主要有：股權(quán)并購(gòu)債權(quán)并購(gòu)資產(chǎn)并購(gòu)合并（分立）（一）股權(quán)并購(gòu)直接并購(gòu)股權(quán)發(fā)現(xiàn)資本市場(chǎng)錯(cuò)誤定價(jià) 發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)l 3l 企業(yè)重組，是對(duì)企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動(dòng)力、技術(shù)、管理等要素進(jìn)行重新配置，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，使企業(yè)在變化中保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的過(guò)程。A）包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式。 ”l 企業(yè)并購(gòu)（ Mergersand國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用，統(tǒng)稱(chēng)為 Mamp。企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個(gè)階段。資本市場(chǎng)的發(fā)展與發(fā)達(dá)對(duì)企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生較大的影響。一、概論并購(gòu)重組的動(dòng)因l 1提高市場(chǎng)占有率l 4l 6持股 A%并購(gòu)公司目標(biāo)公司并購(gòu)公司目標(biāo)公司控股公司股權(quán)并購(gòu)操作方式（ 1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓① 無(wú)償劃轉(zhuǎn)② 有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓③ 換股（定向和非定向）④ 托管（ 2）要約收購(gòu)（ 3）合并或分立清華同方吸收合并魯穎電子新潮實(shí)業(yè)吸收合并新牟股份股權(quán)并購(gòu)簡(jiǎn)單案例債權(quán)人并購(gòu)公司A公司凈資產(chǎn)＞ 0目標(biāo)公司 債權(quán)人并購(gòu)公司A公司凈資產(chǎn)為 0目標(biāo)公司A公司的控股公司 萬(wàn)元銀市白銀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中心7， 341， 萬(wàn)元受讓%股權(quán)白銀銀晨公司西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司l 由貸款而形成的債權(quán)及其他權(quán)利只能在具有貸款業(yè)務(wù)資格的金融機(jī)構(gòu)之間轉(zhuǎn)讓。（二）債權(quán)并購(gòu)（三）資產(chǎn)并購(gòu)l 資產(chǎn)并購(gòu)是指一個(gè)公司 (通常稱(chēng)為收購(gòu)公司 )為了取得另一個(gè)公司 (通常稱(chēng)為被收購(gòu)公司 )的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)而收購(gòu)另一個(gè)公司的主要資產(chǎn)、重大資產(chǎn)、全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)的投資行為。（三）資產(chǎn)并購(gòu) 法律（操作程序）稅務(wù)財(cái)務(wù)有效規(guī)避與原目標(biāo)公司相聯(lián)系的法律糾紛注意資產(chǎn)評(píng)估不實(shí)引發(fā)的稅收虛高問(wèn)題計(jì)提折舊等因目標(biāo)公司或者并購(gòu)公司在財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法律（操作程序）上的不同考慮選擇資產(chǎn)并購(gòu)。交易性 質(zhì) 實(shí)質(zhì)為 股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 或增 資 ，并 購(gòu)方通 過(guò) 并 購(gòu) 行 為 成 為 目 標(biāo) 公司的股 東 ，并 獲 得了在目 標(biāo) 企 業(yè)的股 東權(quán) 如分 紅權(quán) 、表決 權(quán) 等，但目 標(biāo) 企 業(yè) 的 資產(chǎn) 并沒(méi)有 變化。優(yōu)勢(shì)：l 有效解決一些法律限制，獲得進(jìn)入特定行業(yè)的許可，逾越行業(yè)的限制。由于并購(gòu)方在并購(gòu)前缺乏對(duì)目標(biāo)企業(yè)的充分了解，草率進(jìn)行并購(gòu)，導(dǎo)致并購(gòu)后目標(biāo)企業(yè)的各種潛在風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)，并不能達(dá)到并購(gòu)的美好初衷。l 資產(chǎn)并購(gòu)方式操作較為簡(jiǎn)單，僅是并購(gòu)方與目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)。資產(chǎn)交易營(yíng)業(yè)稅為 5%。 在企業(yè)并購(gòu)中并購(gòu)公司與目標(biāo)公司均應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)重組，以使并購(gòu)總體成本最小并購(gòu)后的整合成本最小。并購(gòu)公司資產(chǎn)重組的目的：④ 要求關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格與市場(chǎng)公允價(jià)格和諧以防止因關(guān)聯(lián)交易發(fā)生不正常的利益轉(zhuǎn)移而損害其他股東的利益；l 第二，信息披露。關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定（一）購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售商品；（二）購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售除商品以外的其他資產(chǎn)；（三）提供或接受勞務(wù)；（四）代理；（五）租賃；（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑唬ㄆ撸?dān)保；（八）管理方面的合同； （九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十）許可協(xié)議；（十一）贈(zèng)與；（十二）債務(wù)重組；（十三）非貨幣性交易；（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十五）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。 （ 4）一致行動(dòng)人的認(rèn)定，除上面提到的三種情況為關(guān)聯(lián)關(guān)系外，將依據(jù)一項(xiàng)協(xié)議或協(xié)定或形成某種方式的默契積極合作通過(guò)獲得公司股份取得或加強(qiáng)對(duì)公司的控制權(quán)的人。 關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定關(guān)聯(lián)交易分類(lèi) 第一，生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。 （ 3）將費(fèi)用通過(guò)關(guān)聯(lián)交易從低稅率地區(qū)轉(zhuǎn)移到高稅率地區(qū)。 關(guān)聯(lián)交易一般方法 （ 4）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費(fèi)用取得關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)和收益權(quán)）。 《 上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn) 》 《 公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定 》 （三）資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理操作層面 《 關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問(wèn)題的通知》（三）資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理操作層面 《 國(guó)有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定 》 《 關(guān)于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目管理事權(quán)的通知 》 《 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》1 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 債務(wù)重組 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 存貨 》 等1應(yīng)收帳款、存貨等的八項(xiàng)計(jì)提準(zhǔn)備1 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 股權(quán)分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購(gòu)重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復(fù)雜，謀求企業(yè)控制權(quán)、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)等成為并購(gòu)重組市場(chǎng)的主流 216。%%募集法人股4, A股2,700萬(wàn)股 控股集團(tuán)18, 龍頭股份總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn)凈資產(chǎn)：評(píng)估后總計(jì)為52,15,37,萬(wàn)股 1350萬(wàn)股 10650 萬(wàn)股募集法人股4, A股14,700萬(wàn)股 控股集團(tuán)15, 龍頭股份總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 案例 2大眾交通（原大眾出租）1999年 6月 28日，股東大會(huì)批準(zhǔn)向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬(wàn)股社會(huì)法人股，發(fā)行價(jià)格為 /股，共計(jì)人民幣 46480萬(wàn)元。 公司下屬的三家酒店除國(guó)際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開(kāi)業(yè)以來(lái)持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場(chǎng)開(kāi)業(yè)當(dāng)年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來(lái)幾年內(nèi)均無(wú)法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。 為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)困難的不利形勢(shì)，公司在政府部門(mén)的主導(dǎo)下，進(jìn)行了股權(quán)重組與資產(chǎn)重組。 重組方式：股權(quán)收購(gòu)（協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)┡c重大資產(chǎn)重組216。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場(chǎng)的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 216。河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 項(xiàng)目背景 玉源控股原名 “河北華玉股份有限公司 ”， 目標(biāo)公司：玉源控股 ，原名 “河北華玉股份有限公司 ”216。 重組方式：股權(quán)收購(gòu)（協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)┯裨纯毓少Y產(chǎn)重組案例股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓邯陶集團(tuán) 其他及 A股玉源控股%軍神實(shí)業(yè)%邯陶集團(tuán)玉源控股%1999年 9月和 2022年 5月先后兩次轉(zhuǎn)讓給軍神實(shí)業(yè)價(jià)格 /股總價(jià)款為 占公司總股份的 %股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和司法裁定%其他及 A股%2022年 12月，經(jīng)司法裁定，上海新理益以 得公司 %的股份上海新理益%1玉源控股資產(chǎn)重組案例股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)施配股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖邯陶集團(tuán)其他及 A股%軍神實(shí)業(yè)玉源控股% %2022年 5月，法院將其所持有的 %的股份過(guò)戶(hù)給廣州中科信投資有限公司2022年 6月，法院將其所持有的 %的股份轉(zhuǎn)讓給陽(yáng)谷魯銀實(shí)業(yè)有限公司 陽(yáng)谷魯銀 軍神實(shí)業(yè)%廣州中科信玉源控股% %其他及 A股%司法裁定轉(zhuǎn)讓2玉源控股資產(chǎn)重組案例股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 法律法規(guī)不完善造成對(duì)上市公司并購(gòu)重組過(guò)程中缺乏必要的監(jiān)督和監(jiān)管216。 教訓(xùn)警示 ，不規(guī)范，惡意或錯(cuò)誤的收購(gòu)，會(huì)給公司造成嚴(yán)重的不良后果，甚至是災(zāi)難。 216。 目標(biāo)公司：石家莊煉油化工股份有限公司（下稱(chēng)石煉化）216。 給流通股充分的空間選擇權(quán)，原長(zhǎng)江證券大股東 青島海爾投資發(fā)展有限公司向公司全體流通股東提