【正文】 購(gòu)。 中國(guó)第一航空工業(yè)集團(tuán)公司與中國(guó)第二航空工業(yè)集團(tuán)公司合并組成中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司 惡意 收購(gòu) ?并購(gòu)企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對(duì)其并購(gòu)意圖不清楚的情況下發(fā)起 善意 收購(gòu) ?目標(biāo)企業(yè)接受并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)條件并給與協(xié)助 ?深寶安收購(gòu)延中實(shí)業(yè) (1993) ?國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并收購(gòu)大多數(shù)都是善意收購(gòu)，雙方一般通過(guò)友好談判達(dá)成協(xié)議收購(gòu) 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 分類 案例簡(jiǎn)介 ?1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)后，深寶安就通過(guò)子公司在二級(jí)市場(chǎng)暗中買入延中實(shí)業(yè)股票。 ?2021年，濰柴動(dòng)力在 IPO上市的同時(shí)換股吸收了湘火炬從而擁有了中國(guó)重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 兼并 （ Merger）是指兩家或者更多的獨(dú)立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。而且九鋼的贏利水平，如果發(fā)揮出來(lái)，相當(dāng)可觀。對(duì)萍鋼而言，九鋼具有 較高的利用價(jià)值 ，即 其殼資源、現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力、區(qū)域優(yōu)勢(shì)以及當(dāng)?shù)卣畬?duì)萍鋼介入的強(qiáng)勢(shì)支持， 這樣就能有效防范并購(gòu)后企業(yè)運(yùn)營(yíng)中可能發(fā)生的資金風(fēng)險(xiǎn)。目前，其生產(chǎn)基本步入正常。萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后，萍鋼內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)步發(fā)展。 (一 )原省屬國(guó)有產(chǎn)權(quán)通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓； (二 )人員全部承接；相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接；非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍，但社會(huì)職能先全部承接，后逐步剝離； (三 )國(guó)有資產(chǎn)不得流失；不得全體職工持股；個(gè)人購(gòu)買時(shí)不得財(cái)政墊款，或以現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)和財(cái)政擔(dān)保貸款； 開(kāi)篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 開(kāi)篇案例 1：萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 (四 )引進(jìn)國(guó)內(nèi)外先進(jìn)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保改制后企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展； (五 )一股保障。 (2)社會(huì)負(fù)擔(dān)重。 LOGO 企業(yè)并購(gòu)理論與案例分析 主講：吳志軍 萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司 (以下簡(jiǎn)稱萍鋼 )位于江西省萍鄉(xiāng)市，為省屬國(guó)有鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。 (3)底子太薄，負(fù)債太重，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理。改制后的企業(yè)設(shè)立一股 “ 國(guó)有金股 ” ，并在章程中明確其責(zé)權(quán)，以確保改制順利地按照批準(zhǔn)后方案進(jìn)行。 案例 2：萍鋼并購(gòu)九鋼案例 并購(gòu)對(duì)象 : 九江鋼鐵廠的評(píng)估：江西九江鋼廠有限公司 (簡(jiǎn)稱九鋼 ) 系原九江鋼鐵廠（位于九江市）破產(chǎn)后經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和九江市經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)異地搬遷，公司地理位置優(yōu)越，交通條件得天獨(dú)厚，水運(yùn)費(fèi)低廉。 九江鋼鐵廠核心價(jià)值分析：符合產(chǎn)業(yè)政策的布局，可以通過(guò)實(shí)施符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的技改來(lái)擴(kuò)大規(guī)模而不受限制，具有 殼資源優(yōu)勢(shì) 。 案例 2：萍鋼并購(gòu)九鋼案例 并購(gòu)方式的選擇：萍鋼在并購(gòu)上選擇了 “ 購(gòu)買兼參股式并購(gòu) ” 的途徑。九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產(chǎn)基地以及進(jìn)行新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，盈利還將進(jìn)一步增加；此外，并購(gòu)后萍鋼進(jìn)口礦的采購(gòu)成本還將大幅度下降，因此， 未來(lái)九鋼將會(huì)是一家盈利能力強(qiáng)、投資回報(bào)高的優(yōu)勢(shì)企業(yè)。 收購(gòu) （ Acquisition）是指一個(gè)公司通過(guò)購(gòu)買股票或者股份等方式，取得對(duì)另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。 吸收 合并 分類 定義和特點(diǎn) 收購(gòu) 控股 新設(shè) 合并 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 并購(gòu)方存續(xù)，被并購(gòu)對(duì)象解散 并購(gòu)雙方都不解散，并購(gòu)方收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)至控股地位 并購(gòu)雙方都解散，重新成立了一個(gè)法人地位的公司 TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊（ 2021） 海信收購(gòu)科龍電器（ 2021）絕大部分的并購(gòu)都是通過(guò)股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來(lái)達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 2021年， TCL集團(tuán)在 IPO上市的同時(shí)換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團(tuán)在深交所上市， TCL通訊退市。 10月 22日，寶安公司合計(jì)持有延中實(shí)業(yè)的股份達(dá)到總股本的 %，成為延中實(shí)業(yè)第一大股東 。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過(guò)合資公司控制上市公司。 要約 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，以特定價(jià)格收購(gòu)股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購(gòu)旗下子公司（ 2021） SEB收購(gòu)蘇泊爾 2021年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。 大宗交易增持 B股。在整個(gè) 80年代，全國(guó)有 6,966家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)．減少虧損企業(yè) 40隊(duì)家，減少虧損金額 。國(guó)有企業(yè)股份制改革。 第二、通過(guò)并購(gòu)可以使企業(yè)對(duì)其現(xiàn)有的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，從而提高效率，降低成本。這種壟斷既能帶來(lái)壟斷利潤(rùn)又能保持一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，因而大量的并購(gòu)活動(dòng)是圍繞著這一動(dòng)機(jī)而展開(kāi)的。 其作用主要表現(xiàn)在三個(gè)方面 : 第一、通過(guò)并購(gòu)有效地降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場(chǎng)的壁壘。由于科學(xué)技術(shù)在企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中的地位越來(lái)越重要，企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術(shù)或產(chǎn)品技術(shù)上的優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)。 資本運(yùn)作平臺(tái)動(dòng)機(jī) 通過(guò)并購(gòu)上市公司，直接介入資本市場(chǎng)，強(qiáng)化公司資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)公司從產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)到資本經(jīng)營(yíng)的轉(zhuǎn)型。這種效益通常是由于稅率、會(huì)計(jì)處理方法及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的， 主要表現(xiàn)在幾個(gè)方面 : 第一、通過(guò)并購(gòu)享受優(yōu)惠的稅率或達(dá)到合理避稅的目的。 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 2021年 9月 3日，美國(guó)可口可樂(lè)公司與旗下全資子公司 Atlantic Industries聯(lián)合宣布，將以每股 、合計(jì) （約合 24億美元）的代價(jià)，收購(gòu)匯源果汁集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱匯源果汁公司）全部已發(fā)行股本。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂(lè)為何要耗費(fèi)巨資并購(gòu)匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實(shí)際控制人朱新禮，緣何接受并購(gòu)？ “ 以身試法（ 2021年新版 《 反壟斷法 》 ） ” 的并購(gòu)雙方，各得其所的勝算有多大？該并購(gòu)案有當(dāng)些值得我們反思的呢？ 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 一、可口可樂(lè)公司的并購(gòu)動(dòng)機(jī) 可口可樂(lè)公司是軟飲料銷售市場(chǎng)的領(lǐng)袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷商。為此，可口可樂(lè)公司制定了全方位發(fā)展飲料業(yè)務(wù)、加大非可樂(lè)市場(chǎng)特別是果汁市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。但曾表示要將匯源做成 “ 百年老店 ” 的朱新禮，為什么要將苦心經(jīng)營(yíng) 16年才培育出的全國(guó)果汁第一品牌拱手轉(zhuǎn)讓他人呢？達(dá)能集團(tuán)和華平基金為什么也選擇撒手退出呢？ 超常的收購(gòu)溢價(jià) 在全球市場(chǎng)一片低迷的狀況下，該項(xiàng)收購(gòu)給出了近 3倍于公司股價(jià)的超常溢價(jià)，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過(guò)74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽(yù)董事長(zhǎng)，可謂是“順勢(shì)而為，見(jiàn)好就收”。但是匯源在低濃度果汁市場(chǎng)的占有率僅為 %，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于可口可樂(lè)、統(tǒng)一和康師傅等主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。 案例：清華同方并購(gòu)江西無(wú)線電廠（國(guó)營(yíng)第 713廠） 1998年引進(jìn)清華同方公司以承債式對(duì)國(guó)營(yíng)第 713廠的全部資產(chǎn)實(shí)施整體兼并 . 國(guó)營(yíng)第 713廠創(chuàng)建于 1966年 10月，系由 714廠（南京無(wú)線電廠）分遷江西的三線軍工企業(yè)，廠主要生產(chǎn)（研制）短波通信設(shè)備和收錄機(jī)等電子產(chǎn)品，是電子行業(yè)中的軍工骨干和收錄機(jī)定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)。 ? 二是國(guó)營(yíng)第 713廠被兼并一事經(jīng)政府批準(zhǔn)后，按國(guó)家的有關(guān)規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、債務(wù)的劃撥手續(xù)，江西省電子集團(tuán)公司將全力爭(zhēng)取相關(guān)管理部門的批準(zhǔn)； ? 三是國(guó)營(yíng)第 713廠被兼并后的行業(yè)管理仍歸口江西省電子集團(tuán)公司； ? 四是整體兼并國(guó)營(yíng)第 713廠后清華企業(yè)集團(tuán)用人的原則是主要依靠國(guó)營(yíng)第 713廠的廣大干部職工把企業(yè)辦好。 投資控股型并購(gòu) 即收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司投資，從而將其改組為收購(gòu)公司的控股子公司的并購(gòu)行為。 2021年 5 月，南昌硬質(zhì)合金廠經(jīng)過(guò)分立改制，出讓股權(quán)，由中國(guó)五礦集團(tuán)控股的五礦有色金屬股份有限公司控股 69%，江西省冶金集團(tuán)公司參股 31%，更名為南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本 5,。 選擇五礦有色作為重組方的主要原因如下。 ? 改制企業(yè)每年要出口近 3,000噸鎢制品，而企業(yè)自身只有 1,000噸的配額，其余 2,000噸的配額需要花大筆費(fèi)用從五礦有色購(gòu)買，五礦有色擁有的鎢制品出口產(chǎn)品配額占全國(guó)的 50%。 ? 2021年 12月，中國(guó)五礦集團(tuán)公司與江西省政府簽訂了 “ 經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作協(xié)議 ” ，希望有中央企業(yè)來(lái)江西參與國(guó)有企業(yè)的改