并購(gòu)重組講座-wenkub
2024-09-23 05 本頁(yè)面
【正文】 值 神州信息借殼 ST太光 估值定價(jià) 收益法 成本法 市場(chǎng)法 收益法 基本原理 通過(guò)估算資產(chǎn)未來(lái)預(yù)期收益的現(xiàn)值進(jìn)而確定被估資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估方法，以預(yù)期收益為基礎(chǔ)，采用以利求本的思維方式，通過(guò)對(duì)被估資產(chǎn)預(yù)期收益進(jìn)行折現(xiàn)或資本化的方式確定評(píng)估值。 交易方案 方案背景 ①為避免交易完成后上市公司母公司仍然是 無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的殼公司，同時(shí)避免 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 對(duì)于外國(guó)投資者“首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的百分之十”的規(guī)定，本次交易采取了吸收合并的方式，即保留 *ST太光的主體資格，注銷神州信息。 ※ *ST太光 因 2024年審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)值，股票交易于 2024年5月 2日被深圳證券交易所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為神州信息的全部資產(chǎn)、負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)。 *ST太光向其控股股東申昌科技定向發(fā)行股份募集配套資金 2億元，募集配套資金額度不超過(guò)本次交易金額的 25%。根據(jù) 《深圳證券交易所股票上市規(guī)劃 》 的有關(guān)規(guī)定，若公司 2024年審計(jì)凈資產(chǎn)仍為負(fù)數(shù)，公司股票將被暫停上市，因此本次重組必須在上市公司被暫停上市之前完成，項(xiàng)目運(yùn)作時(shí)間較為緊迫。 交易方案 方案說(shuō)明 申昌科技 *ST太光 神州信息全體股東 昆山國(guó)投公司、中介機(jī)構(gòu)等 合計(jì)發(fā)行 吸收合并神州信息 募集配套資金 2億元 發(fā)行股份 支付并購(gòu)整合費(fèi)用 ②為加快審核效率、縮短項(xiàng)目周期，經(jīng)過(guò)和監(jiān)管層的充分溝通，本次交易爭(zhēng)取到證監(jiān)會(huì)和商務(wù)部平行審核流程，為交易進(jìn)程節(jié)約了 2個(gè)月時(shí)間。 基本公式 關(guān)注的關(guān)鍵指標(biāo) 收益期、預(yù)測(cè)期、未來(lái)收益、折現(xiàn)率、預(yù)測(cè)期后的價(jià)值 適用條件 被評(píng)估資產(chǎn)未來(lái)預(yù)期收益能夠預(yù)測(cè)并以貨幣形式計(jì)量；所有者為獲取預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)可以預(yù)測(cè)并量化；被評(píng)估資產(chǎn)獲取預(yù)期收益的時(shí)間可以預(yù)測(cè)。 主要估值方法和各自的適用條件 ：價(jià)值減損：重置成本；，其中 MNMNV ??市場(chǎng)法 基本原理 以市場(chǎng)近期出售的相同或類似的資產(chǎn)交易價(jià)格為基礎(chǔ)，通過(guò)比較被估資產(chǎn)與近期售出相同或類似資產(chǎn)的異同，將類似資產(chǎn)的市場(chǎng)交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，進(jìn)而確定被估資產(chǎn)價(jià)值 基本公式 關(guān)注的關(guān)鍵指標(biāo) 參照物資產(chǎn)的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和財(cái)務(wù)特點(diǎn)；被評(píng)估資產(chǎn)的盈利、收入、凈資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)等財(cái)務(wù)指標(biāo) 適用條件 需要有一個(gè)充分發(fā)育和活躍的公開(kāi)市場(chǎng)；參照物資產(chǎn)與被評(píng)估資產(chǎn)的差異即可供比較的相關(guān)指標(biāo)和技術(shù)參數(shù)能夠搜集并能在價(jià)值形態(tài)上量化。 √ 用現(xiàn)金支付可以保持收購(gòu)方股權(quán)結(jié)構(gòu)不變，收購(gòu)方股東的股東權(quán)益不會(huì)被稀釋。在上市公司股價(jià)偏高的情況下，若用普通股作為支付方式，資產(chǎn)出售方會(huì)擔(dān)心股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)，增加達(dá)成交易的難度。 對(duì)價(jià)支付方式 神州信息借殼 ST太光 并購(gòu)重組私募債支付 并購(gòu)重組私募債券，是指在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的公司制法人為開(kāi)展并購(gòu)重組活動(dòng)，在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。 對(duì)價(jià)支付方式 神州信息借殼 ST太光 并購(gòu)基金
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