【正文】 臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場(chǎng)的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 ? 通過(guò)資產(chǎn)重組，收購(gòu)盈利能力較強(qiáng)，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形成新的業(yè)務(wù)核心和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎(chǔ) ? 結(jié)合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢(shì)和區(qū)域優(yōu)勢(shì) ? 處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系 48 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 項(xiàng)目背景 玉源控股原名“河北華玉股份有限公司”， 公司經(jīng)營(yíng)范圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機(jī)農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢；木材及其制品的收購(gòu)、加工及銷售。 ? 公司下屬的三家酒店除國(guó)際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開業(yè)以來(lái)持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場(chǎng)開業(yè)當(dāng)年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來(lái)幾年內(nèi)均無(wú)法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。 類似案例還有華光陶瓷（代碼 000655）吸收合并山東匯寶集團(tuán)公司等。 41 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 案例 3 清華同方吸收合并魯穎電子 清華同方（代碼 600100）通過(guò)向魯穎電子全體股東 定向增發(fā) 清華同方人民幣普通股 1500多萬(wàn)股的方式，以 1:換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的 ％，上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。 ? 股權(quán)分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購(gòu)重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復(fù)雜，謀求企業(yè)控制權(quán)、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)等成為并購(gòu)重組市場(chǎng)的主流 ? 2023年，通過(guò)并購(gòu)重組注入上市公司的資產(chǎn)共計(jì)約 739億元，增加上市公司總市值 7700億元，平均每股收益提高 75% ? 近十多年，我國(guó)資本市場(chǎng)有 300多家上市公司通過(guò)并購(gòu)重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競(jìng)爭(zhēng)力， 一批上市公司通過(guò)并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強(qiáng)控制權(quán)等做優(yōu)做強(qiáng)的目的，同時(shí)也催生了一批具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)質(zhì)企業(yè) 38 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 案 例 簡(jiǎn) 要 分 析 案例 1 龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā) 發(fā)生時(shí)間： 1998年 6月 26日 發(fā)生地點(diǎn)：上海 交易所： 上海證券交易所 重組單位：龍頭股份（代碼 600630） 上海紡織控股 (集團(tuán) )公司 （簡(jiǎn)稱控股集團(tuán)） 資產(chǎn)置換金額： 52, 定向增發(fā)：國(guó)家股 、配售 1350萬(wàn)股 原公眾股 公募增發(fā)： 10650萬(wàn)股 上網(wǎng)定價(jià) 發(fā)行價(jià)格：人民幣 /股 39 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 100% % % % % % % 募集法人股 4, A股 2,700萬(wàn)股 控股集團(tuán) 18, 龍頭股份 總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花 民光、海螺 四家企業(yè)資產(chǎn) 凈資產(chǎn)： 評(píng)估后總計(jì)為52, 15, 37, 萬(wàn)股 1350萬(wàn)股 10650 萬(wàn)股 募集法人股 4, A股 14,700萬(wàn)股 控股集團(tuán) 15, 龍頭股份 總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 40 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 案例 2 大眾交通（代碼 600611，原大眾出租） 1999年 6月 28日，股東大會(huì)批準(zhǔn)向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（代碼 600635，簡(jiǎn)稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬(wàn)股社會(huì)法人股，發(fā)行價(jià)格為 /股，共計(jì)人民幣 46480萬(wàn)元。 在此 ， 將企業(yè)并購(gòu)重組涉及法律法規(guī) 、 相關(guān)政策作一個(gè)簡(jiǎn)單的框架性介紹 。 31 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 關(guān)聯(lián)交易中利益沖突的回避 公司的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在關(guān)聯(lián)交易中有利益或有利益沖突時(shí)必須采取回避的措施，使其對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策無(wú)影響力。 （ 4）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費(fèi)用取得關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)和收益權(quán)）。 （ 2）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、剝離。 主要有資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在建工程轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)等實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移等。 （ 4）通過(guò)關(guān)聯(lián)方之間以應(yīng)收應(yīng)付帳款時(shí)間長(zhǎng)短差異占用資金而轉(zhuǎn)移利潤(rùn)。 （ 2） 以高利率方式或企業(yè)間相互融資互列利息費(fèi)用來(lái)節(jié)稅 。 主要發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中有關(guān)材料采購(gòu)、產(chǎn)品銷售、提供勞務(wù)、擔(dān)保、無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、租賃等。 （ 6） 因與關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排 ， 在協(xié)議生效后符合前述關(guān)聯(lián)關(guān)系的為潛在關(guān)聯(lián)人 。 （ 4）一致行動(dòng)人的認(rèn)定，除上面提到的三種情況為關(guān)聯(lián)關(guān)系外，將依據(jù)一項(xiàng)協(xié)議或協(xié)定或形成某種方式的默契積極合作通過(guò)獲得公司股份取得或加強(qiáng)對(duì)公司的控制權(quán)的人。 （ 1） 關(guān)聯(lián)公司的認(rèn)定 ， 公司與母公司 、 子公司 、 合營(yíng)企業(yè) 、 聯(lián)營(yíng)企業(yè)以及與公司的大股東 、 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)行政管理人員或其親屬有關(guān)系的公司 、 受托單位等之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系 （ 2） 關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定 ， 公司與公司大股東 、 董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)行政管理人員 、 高級(jí)財(cái)務(wù)人員 、 財(cái)務(wù)顧問(wèn)以及與以上人員的親屬 、 關(guān)系信托人 、 控制以上人員的人或被以上人員控制的人之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)人關(guān)系 。包括但不限于下列事項(xiàng)： （ 一 ） 購(gòu)買或銷售商品； （ 二 ） 購(gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)； （ 三 ） 提供或接受勞務(wù)； （ 四 ） 代理； （ 五 ） 租賃； （ 六 ） 提供資金 （ 包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问?） ； （ 七 ） 擔(dān)保； （八）管理方面的合同； （ 九 ） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （ 十 ） 許可協(xié)議； （ 十一 ） 贈(zèng)與； （ 十二 ） 債務(wù)重組； （ 十三 ） 非貨幣性交易； （ 十四 ） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資； （十五）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。 獨(dú)立董事、董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議及權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（有必要時(shí)）。 關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定及信息披露。 25 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 關(guān)聯(lián)交易核心 第一，價(jià)格 。 目的： ①迅速擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模。 24 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 （七）資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易 資產(chǎn)重組必定涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易本身是屬于中性交易，主要是為了降低交易成本，運(yùn)用內(nèi)部的行政力量確保合同的有效執(zhí)行以提高效益或利用關(guān)聯(lián)方的特殊關(guān)系進(jìn)行某種行動(dòng)達(dá)到某種結(jié)果。 目標(biāo)公司資產(chǎn)重組的目的： ① 有利于并購(gòu)后形成滿意的現(xiàn)金流量以償付并購(gòu)中發(fā)生的債務(wù)； ② 有利于并購(gòu)后形成業(yè)務(wù)核心能力； ③ 有利于并購(gòu)后債務(wù)負(fù)擔(dān)最??； ④有利于獲得政府的支持及產(chǎn)生較小的社會(huì)震蕩。 兩個(gè)時(shí)段是指，并購(gòu)前進(jìn)行資產(chǎn)重組及并購(gòu)發(fā)生后的資產(chǎn)重組。 22 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 在企業(yè)并購(gòu)中并購(gòu)公司與目標(biāo)公司均應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)重組，以使并購(gòu)總體成本最小并購(gòu)后的整合成本最小。 公司 A 資產(chǎn) B、 C、 D、 E 公司 A1 資產(chǎn) B、 C 公司 A2 資產(chǎn) D、 E 21 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 （五）并購(gòu)前后的資產(chǎn)重組 資產(chǎn)重組是指企業(yè)內(nèi)部或企業(yè)之間的要素流動(dòng)與組合，通過(guò)改組、聯(lián)合、剝離、出售、轉(zhuǎn)讓，參股與控股、對(duì)外并購(gòu)等方式，即通過(guò)部分或全部企業(yè)的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、財(cái)產(chǎn)使用權(quán)等的讓渡，對(duì)企業(yè)的存量資產(chǎn)和增量資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整，達(dá)到資源的最優(yōu)配置，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效。 法律 （操作程序） 稅務(wù) 財(cái)務(wù) 有效規(guī)避與與原目標(biāo)公司相聯(lián)系的法律糾紛 股權(quán)交易印花稅為 2‰ 資產(chǎn)交易營(yíng)業(yè)稅為 5% 計(jì)提折舊等 20 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 （四）公司分立 公司因發(fā)展要求進(jìn)行組織戰(zhàn)略調(diào)整、內(nèi)部合約或者利益糾紛等需通過(guò)公司分立手段進(jìn)行解決。 類型主要有： 橫向并購(gòu) 縱向并購(gòu) 混合并購(gòu) 方式主要有： 股權(quán)并購(gòu) 債權(quán)并購(gòu) （ 承債式并購(gòu) ） 資產(chǎn)并購(gòu) 分立 15 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 （一）股權(quán)并購(gòu) 直接并購(gòu)股權(quán) 持股 A% 間接并購(gòu)股權(quán) 控制 持股 A% 并購(gòu)公司 目標(biāo)公司 并購(gòu)公司 目標(biāo)公司 控股公司 16 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 股權(quán)并購(gòu)操作方式 （ 1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ①無(wú)償劃轉(zhuǎn) ②有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ③換股（定向和非定向） ④托管 交易支付方式： ①現(xiàn)金 ②整體經(jīng)營(yíng)資產(chǎn) ③股權(quán) ④債權(quán)（債券等） ⑤投資設(shè)立新公司 ⑥司法過(guò)戶 ⑦ 以上方式的組合 17 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 （ 2）要約收購(gòu) （ 3）合并或分立 支付方式： ①現(xiàn)金 ②證券 ① 多種支付方式組合 18 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 控制 控制 控股 負(fù)債