企業(yè)并購運(yùn)作管理培訓(xùn)課件-文庫吧資料
2025-03-08 22:31本頁面
【正文】 主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。 ③ 經(jīng)營管理較好。 ② 收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ③ 公營部門的私有化 管理層收購應(yīng)考慮的因素 ① 目標(biāo)公司的產(chǎn)業(yè)成熟度，能獲得比較穩(wěn)定收益和 現(xiàn)金流。 管理層收購 管理層收購的方式與程序 國外管理層收購的方式主要有三種 : ① 收購上市公司 收購后，上市公司變?yōu)榉巧鲜泄尽? 有助于降低代理成本、有效激勵和約束管理層、提高 資源配置效率（改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)）。 管理層收購是杠桿收購的特殊形式。 企業(yè)杠桿并購 主要概念 是指目標(biāo)公司的管理層利用 外部融資 購買本公司的股份 ,從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ,進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。 發(fā)行信托：信托公司發(fā)行信托計(jì)劃募集過橋資金，收購方作為次級受益人，購買 10%20%的信托單位，并首先承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)，收購盈利時(shí)晚于優(yōu)先受益人獲得剩余收益，虧損時(shí)不參與信托財(cái)產(chǎn)分配，并墊資 承擔(dān)損失。 企業(yè)杠桿并購 杠桿并購的概念與特點(diǎn) 資金來源： 60%銀行貸款，目標(biāo)企業(yè) 資產(chǎn)或未來收益作擔(dān)保 30%夾層債務(wù)（過橋資本）：優(yōu)先股、次級債券、可轉(zhuǎn)換債券 并購企業(yè)成立“紙上公司” 投資銀行向并購企業(yè)提供“過渡性貸款”（過橋貸款）購買目標(biāo)企業(yè)股權(quán) “紙上公司”舉債、發(fā)行債券償還過橋貸款 目標(biāo)公司與“紙上公司”合并，負(fù)債轉(zhuǎn)移 目標(biāo)公司償債、獲利 垃圾債券：發(fā)行的債券由于企業(yè)負(fù)債率較高、以未來收入或資產(chǎn)為擔(dān)保，所以信用等級不高。（目標(biāo)企業(yè)支付它自己的售價(jià)）。 特點(diǎn)： ① 負(fù)債籌集資金，負(fù)債籌資額大，用于并購的自有 資金較少，占全部資金的 10%~20%。 杠桿并購的概念與特點(diǎn)（ LBO) 杠桿并購 是指并購方以 目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押 ,向銀行或投資者融資借款來對目標(biāo)公司進(jìn)行收購 ,收購成功后再以目標(biāo)公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。 發(fā)行優(yōu)先股：可避免支付高的股利支付率。 對目標(biāo)企業(yè)股東：可轉(zhuǎn)換債券具有債券的安全性和作為股票可使本金增值的有利性相結(jié)合的雙重性質(zhì)。 企業(yè)并購籌資 并購支付方式 （ 2）混合證券支付 可轉(zhuǎn)換債券：向其持有者提供一種選擇權(quán)，在某一給定時(shí)間內(nèi)可按某一特定價(jià)格將債券換為股票。 對主并企業(yè)來說：可以延期支付股利，提供額外的股本基礎(chǔ)，但會因?yàn)檎J(rèn)股權(quán)的行使影響企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。 優(yōu)點(diǎn)： ?集中各種支付工具的長處，避免短處 ?單一支付工具滿足不了日益發(fā)展并購趨勢 ?規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)并購籌資 并購支付方式 （ 2）混合證券支付 認(rèn)股權(quán)證：由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人一種權(quán)利，即持有人有權(quán)在 指定的時(shí)間 內(nèi)，用 指定的價(jià)格 認(rèn)購由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比例）的新股。 股票支付常見于善意并購。并購所需手續(xù)較多，增加目標(biāo)企業(yè)并購反并購防御措施 的機(jī)會。 對主并企業(yè)來說，不需支付大量現(xiàn)金，不會影響主并企業(yè)的現(xiàn)金狀況。 現(xiàn)金收購因速度快的特點(diǎn)而多被用于敵意收購。 對主并企業(yè)來說，現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)不會受到影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)不會被稀釋；并購手 續(xù)相對簡單，減少目標(biāo)企業(yè)反并購防御措施的機(jī)會。 企業(yè)并購籌資 并購支付方式 （ 1） 現(xiàn)金支付 現(xiàn)金支付是由主并企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)， 目標(biāo)企業(yè)的
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