【正文】 得了 IBM的全球市場，實現國際化發(fā)展（聯(lián)想雖然是國內最大的 PC廠商，但海外市場份額很低） ? 獲得了 IBM的高價值品牌（根據協(xié)議可繼續(xù)使用 IBM的 PC品牌 5年） ? 獲得 IBM在 PC方面的先進技術（尤其是商用機、筆記本等高端產品） ? 獲得 IBM的全球生產網絡和銷售網絡 ? 與 IBM結成了緊密的戰(zhàn)略伙伴關系 （ IBM將擁有聯(lián)想 19％的股份，成為聯(lián)想第二大股東） 三、交易動機分析 3. IBM得到了什么 ? 剝離了虧損的沉重包袱（ 2023年 IBM個人電腦業(yè)務的收入為 ，較前年增長 %，但稅前營運虧損 ） ? 全力做好核心的 IT服務業(yè)務 ? 通過參股聯(lián)想， 與聯(lián)想達成緊密合作，同時可以分享聯(lián)想的成果。聯(lián)想完成了中國 IT企業(yè)最大 的海外并構交易 。原 IBM高級副總裁 Steve Ward將接任楊元慶的 CEO之職。 跨國并購案例分析：聯(lián)想收購 IBM全球 PC業(yè)務 一、事件過程 1. 2023年 3月 9日 美國外國投資委員會 (CFIUS)提前完成對聯(lián)想收購 IBM PC業(yè)務的 審查 ，交易正式生效。 ? 金融創(chuàng)新推動了跨國并購的發(fā)展， 增發(fā)普通股、 股票互換、發(fā)行公司債等金融工具的運用層出不窮 ，風險基金（ PE、VC）在跨國并購中也積極參與。 跨國并購額的 90%以上發(fā)生在發(fā)達國家，金額過 10億美元的大型購并案也主要是發(fā)達國家跨國公司之間的杰作。 ? 流入發(fā)達國家的國際直接投資主要是采用并購的方式，但是流入發(fā)展中國家的 國際直接投資卻仍然以新建方式為主。 五、跨國并購的優(yōu)點與缺點 n 優(yōu)點 n 迅速進入東道國市場并占有市場份額 n 并購企業(yè)能有效利用被并購企業(yè)相關經營資源 n 并購可充分享有對外直接投資的融資便利 n 并購引起的報復可能性小 n 廉價購買資產 五、 跨國并購的優(yōu)點與缺點 n 缺點 1． 目標企業(yè)價值評估問題 n 不同的會計準則有 不同的報表要求和透明度要求 n 對目標企業(yè)的潛力預測和遠期估算困難 n 對目標企業(yè)的無形資產價值評估困難 2．企業(yè)規(guī)模和選址問題 3．原有契約或傳統(tǒng)關系的束縛問題 4． 并購后的整合問題 六、跨國并購的發(fā)展趨勢 ? 20世紀 90年代以來，全球掀起了新一輪的跨國并購浪潮。凡不涉及發(fā)行新股票或新債券的公司并購都可以被認為是現金收購，包括以票據形式進行的收購。 n 債券互換方式是 增加發(fā)行并購公司的債券，用以代替目標公司的債券， 使目標公司的債務轉換到并購公司 。 二、并購的基本類型 三、跨國并購的特點 ? 跨國并購主要指 跨國收購而非跨國兼并 ? 跨國并購原因多于 國際因素相關 ? 跨國并購對市場影響的方式和范圍不同 ? 跨國并購理論 有別與一般并購理論 ? 跨國并購具有比國內并購 更多的進入障礙 ，跨國并購的實施更為復雜 四、跨國并購的方式 n 股票替換方式 是并購公司重新發(fā)行本公司股票 （增資擴容），以新的股票替換目標公司的原有股票，以此完成的收購。 杠桿收購具有高負債 、 高收益 、 多優(yōu)惠特性 ? （ 2） 管理層收購 （ MBO） 。 ? 其他主要的并購類型 ： ? （ 1） 杠桿收購 （ LBO） 。 通常是 資產等于債務時 ， 優(yōu)勢企業(yè)接受資產并承擔債務 ， 從而實現零成本并購 。 目標公司的所有者以其凈資產、 商譽 、 經營狀況及發(fā)展前景為依據考慮其折股比例 ， 作為價金投入 ， 從而成為并購后新公司的一個股東 。 ?（ 2） 換股并購型 。 ? 并購方法來分 ， 可分為： 現金支付型 、 換股并購型 、 債權債務承擔型等 二、并購的基本類型 ?（ 1） 現金支付型 。 ?吸收型： 即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收 。 ?政府是否應鼓勵國內民營企業(yè)參與并購，特別是關系我國國民經濟命脈或國家安全的關鍵領域和行業(yè)骨干企業(yè)，在保持國有經濟控制力的基礎上積極扶持民營企業(yè)參與并購， 防止外資惡意并購和壟斷的產生。此外，合資公司的仲裁反請求被駁回。 ?娃哈哈與法國達能公司、香港百富勤公司當初合資時簽署合同中有一個條款 — “ 中方將來可以使用 (娃哈哈 )商標在其他產品的生產和銷售上，而這些產品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮 ??” ?據 《 經濟參考報 》 2023年 4月報道， 由于娃哈哈與達能簽署的相關合同存在“圈套”， 致使法國達能公司以此為由， 欲強行用 40億元人民幣的低價并購 杭州娃哈哈集團有限公司總資產達 56億元、 2023年利潤達 其他非合資公司51%的股權。 當時， 達能提出將“娃哈哈”商標權轉讓給與其合資公司未果后，雙方改簽一份商標使用合同。 ?事件背景 1996年 ， 娃哈哈與達能公司 、 香港百富勤公司共同出資建立 5家公司 ， 生產以 “ 娃哈哈 ” 為商標的包括純凈水 、 八寶粥等在內的產品 。 娃哈哈 VS法國達能 ?公司簡介 法國達能集團：達能亦是當今歐洲第三大食品集團 ， 九十年代初 ， 達能集團開始在中國設廠 ， 以達能為品牌的酸奶在廣州及上海均居于領導地位 。這是為什么？ ? IBM將視同雞肋的 PC業(yè)務賣給聯(lián)想，幾乎談不上對“美國國家安全”有什么影響。但是，當“中海油以貫徹國家的能源戰(zhàn)略為己任”、“中海油作為大型國企擔負著確保國家能源安全的重任”等慷慨陳辭公之于眾后，美國政客和憤青們的敏感神經被觸動了。但是，在 8月 2日，離優(yōu)尼科投票表決雪佛龍的收購方案尚有 8天之際，中海油卻選擇了退出，并購宣布失敗。 ? 為促成并購，優(yōu)尼科高層曾專程飛抵北京當說客。 ? 這是一樁被稱作“蛇吞象”的雙贏大并購。 ? 各國如何看待 “ 外資并購行為”。 合并將削弱中國定價權 ？ ? ? 善意并購： 并 購企業(yè)事先與目標企業(yè)進行協(xié)商，征得其同意并談判達成并購條件的一致意見 而完成并購活動的并購方式，西方形象地稱之為“白馬騎士”（ white knight）。 此外 ，力拓與中國企業(yè)經營三家合資企業(yè) ， 其中力拓與中鋼集團在澳大利亞經營 Channar合資企業(yè) (Channar JV)， 每年將向中國鋼鐵廠發(fā)運 1000萬噸鐵礦石直至 2023年；力拓與寶鋼在澳大利亞經營 BaoHI合資企業(yè) (BaoHIJV)， 每年將向寶鋼發(fā)運 1000萬噸鐵礦石直至 2023年；力拓與首鋼經營 RTE合資企業(yè) (RTEJV)開發(fā)秘魯 Marcona鐵礦 。必和必拓應該在其收購出價中體現出這一協(xié)同效應 ，以免收購阿爾坎鋁業(yè)的好處為必和必拓的股東所獨享。 據美國媒體 2023年 11月 9日報道 ， 全球最大的礦業(yè)公司澳大利亞必和必拓出價 1420億美元向力拓董事會提交合并計劃綱要， 提出以 3股必和必拓股票交換 1股的力拓股票 ， 這一出價較力拓周三收盤價 21%的溢價 。 ?力拓礦業(yè)集團 (Rio Tinto) 力拓礦業(yè)集團于 1873年在西班牙成立 ， 總部設在英國 ， 是一家英國和澳大利亞雙重上市的公司 。 公司在澳大利亞 、 倫敦和紐約的股票交易所上市 。 n 混合并購是企業(yè) 實現多元化經營戰(zhàn)略， 進行戰(zhàn)略轉移和結構調整的重要手段。 跨國并購的類型 n 橫向并購的目的通常是擴大世界市場份額或增加企業(yè)國際競爭力和壟斷或寡占實力，進而 形成規(guī)模經濟、內部化交易而導致利潤增長。其實質是通過處于生產同一產品不同階段的企業(yè)之間的并購， 從而實現縱向一體化。這種并購 實質上是資本在同一產業(yè)和部門內集中。 n 從并購對象來看 兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之間的兼并比較常見，而收購通常只是針對上市公司的。 n 股份收購 則指買方企業(yè)直接或間接購買賣方的部分或全部股票的行為。 n 企業(yè)收購強調買方企業(yè)向賣方企業(yè)的“購買”行為。 一、并購基本概念 ?收購 (Acquisition) 是指一家企業(yè)用現金或有價證券等購買另一家或幾家企業(yè)的股票或資產，以獲得對該企業(yè)的控制權行為。 ?兼并 ， merger