企業(yè)并購運作管理培訓課件-全文預覽
【正文】 公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ,進而達到重組本公司的目的并獲得預期收益的一種收購行為。 企業(yè)杠桿并購 杠桿并購的概念與特點 資金來源： 60%銀行貸款，目標企業(yè) 資產(chǎn)或未來收益作擔保 30%夾層債務（過橋資本）：優(yōu)先股、次級債券、可轉(zhuǎn)換債券 并購企業(yè)成立“紙上公司” 投資銀行向并購企業(yè)提供“過渡性貸款”（過橋貸款）購買目標企業(yè)股權(quán) “紙上公司”舉債、發(fā)行債券償還過橋貸款 目標公司與“紙上公司”合并，負債轉(zhuǎn)移 目標公司償債、獲利 垃圾債券：發(fā)行的債券由于企業(yè)負債率較高、以未來收入或資產(chǎn)為擔保，所以信用等級不高。 特點： ① 負債籌集資金，負債籌資額大，用于并購的自有 資金較少，占全部資金的 10%~20%。 發(fā)行優(yōu)先股：可避免支付高的股利支付率。 企業(yè)并購籌資 并購支付方式 （ 2）混合證券支付 可轉(zhuǎn)換債券：向其持有者提供一種選擇權(quán)，在某一給定時間內(nèi)可按某一特定價格將債券換為股票。 優(yōu)點： ?集中各種支付工具的長處，避免短處 ?單一支付工具滿足不了日益發(fā)展并購趨勢 ?規(guī)避風險 企業(yè)并購籌資 并購支付方式 （ 2）混合證券支付 認股權(quán)證：由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人一種權(quán)利，即持有人有權(quán)在 指定的時間 內(nèi)，用 指定的價格 認購由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比例）的新股。并購所需手續(xù)較多，增加目標企業(yè)并購反并購防御措施 的機會。 現(xiàn)金收購因速度快的特點而多被用于敵意收購。 企業(yè)并購籌資 并購支付方式 （ 1） 現(xiàn)金支付 現(xiàn)金支付是由主并企業(yè)向目標企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得目標企業(yè)的所有權(quán)， 目標企業(yè)的股東收到現(xiàn)金支付后，就失去了任何選舉權(quán)或所有權(quán)。 ③ 并購交易費用 包括并購直接費用和并購管理費用。 支付溢價率是支付對價高于被并購企業(yè)權(quán)益價值的比率。 通過間接收購擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%，收購方： ① 不具有豁免權(quán)，應向所有股東發(fā)起收購全部股份的全面要約。 并購方通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的 5%時，應當在 3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書。 ?要約收購完成前，未經(jīng)股東大會批準，目標公司董事會不得處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等。其特點是 對非特定對象 進行 公開收購 。 （ 1）要約收購 （ 2）協(xié)議收購 （ 3）間接收購 企業(yè)并購籌資 （ 1）要約收購 ?收購人按同等價格和同一比例相同要約條件向上市公司股東公開發(fā)出收購其持 有的公司股份的行為。 ?要約收購的價格不得低于要約收購 提示性公告前 6個月內(nèi) 收購人對取得該種股票 所支付的最高價格 。 協(xié)議收購對 象并非僅僅是非流通股和還未到達上市期的限售流通股， 流通股 在滿足一定條件下仍可以協(xié)議收購。 間接收購具有一定的隱蔽性。 MAC為并購支付的對價； EA為目標企業(yè)權(quán)益價值； ρ為控股比率； γ為支付溢價率。 企業(yè)并購籌資 并購資金需要量 預測并購資金需要量時主要考慮以下四項因素： ② 承擔目標企業(yè)表外負債和或有負債的支出 表外負債：資產(chǎn)負債表沒有體現(xiàn)但實際要承擔的義務，如 離職費、退休費、安置費等。 ④ 整合與運營成本（長期運營成本） 整合改制成本（機構(gòu)、戰(zhàn)略調(diào)整發(fā)生管理、培訓費用）和 注入資金成
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