【正文】 吉利年凈利潤(rùn)不足 2億美元，吉利在豪華車市場(chǎng)壓力很大。 S40和S80還是會(huì)由長(zhǎng)安福特代工生產(chǎn)。 2. 交易完成后，福特將在動(dòng)力系統(tǒng)、各種汽車零部件、工程支持與信息技術(shù)的供應(yīng)等方面繼續(xù)為沃爾沃轎車提供支持，確保沃爾沃汽車的繼續(xù)生產(chǎn)。 （二）業(yè)務(wù)方案 ? “二兄弟” ——即吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃 ，沃爾沃和吉利獨(dú)立運(yùn)營(yíng) ? “三不變” ——即生產(chǎn)地點(diǎn)、經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)文化不變 ? “六義務(wù)” ① 吉利收購(gòu)沃爾沃將由中國(guó)的銀行提供資金支持 ② 保證沃爾沃管理層的獨(dú)立性 ③ 允許沃爾沃在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)買零部件 ④ 允許沃爾沃利用并使用現(xiàn)有的國(guó)內(nèi)外銷售網(wǎng)絡(luò)和經(jīng)銷商體系 ⑤ 沃爾沃保留現(xiàn)有的生產(chǎn)，研發(fā)設(shè)備及能力 ⑥ 沃爾沃保留現(xiàn)有的工會(huì)合同 ? “保持密切 ——沃爾沃轎車與福特將繼續(xù)保持密切的零部件相互供應(yīng)關(guān)系 （三）企業(yè)高管人員安排 ? 沃爾沃轎車公司董事會(huì)全體 李書(shū)福 董事長(zhǎng) 漢斯 奧洛夫 ?國(guó)內(nèi)的資金中， 50%以上是吉利的自有資金。在福特進(jìn)行新的整合之后，沃爾沃在這個(gè)平臺(tái)上的產(chǎn)品逐漸減少。主要?dú)W洲、北美市場(chǎng) 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 自有知識(shí)產(chǎn)權(quán) 2450項(xiàng)，與福特相關(guān) 2135項(xiàng)專利使用權(quán) volvo集團(tuán)簡(jiǎn)介 （ 1）沃爾沃轎車 2023年產(chǎn)量數(shù)據(jù) ?2023年沃爾沃轎車共生產(chǎn) 311,413輛，比 08年 366,249輛同比減少 %； ?Uddevalla工廠生產(chǎn)的 50,000輛第二代沃爾沃 C70被交付給了其德國(guó)車主； ?Ghent工廠在 20232023年間總共生產(chǎn)了 578,292輛 S60 volvo集團(tuán)簡(jiǎn)介 （ 2）沃爾沃轎車 2023年銷量數(shù)據(jù) ?沃爾沃汽車在全球的總銷量為 334,808輛，對(duì)比 2023年下降了 %； ?沃爾沃 XC60成為全球最暢銷車型 ,奪取了全球緊湊高端 SUV很大份額 ,全年 61,667輛 ?歐洲主要市場(chǎng)和美國(guó)市場(chǎng)由于節(jié)油型車系和 XC60的高效促銷下半年市場(chǎng)份額上升； ?中國(guó)市場(chǎng)的銷量增長(zhǎng)很迅速，得益于全新的沃爾沃 S80L和沃爾沃 XC60 ； ?巴西與澳大利亞是最出色的，兩國(guó)的銷售成績(jī)超過(guò)了 2023年的銷量水平 volvo集團(tuán)簡(jiǎn)介 （ 3）沃爾沃近五年銷量持續(xù)下降 ?沃爾沃 20232023年銷售額持續(xù)下降，除了 2023年有 %的上漲； ?2023年和 2023年銷售額分別下降 %和 %。 Cerent公司的 400名員工中只有 4人離開(kāi)了公司?！? 每次收購(gòu)公司，錢(qián)伯斯都要從人力資源部抽人加入收購(gòu)班子。 ?在過(guò)去的 9年多時(shí)間里，思科成功地收購(gòu)了 80多家公司。 如果并購(gòu)方采取換股付款 ， 則必須考慮自身股票目前市價(jià)及未來(lái)潛力 ， 并購(gòu)方若是質(zhì)優(yōu)上市公司 ， 其股票反比現(xiàn)金受賣方歡迎 ，并且對(duì)賣方而言還有稅收上的好處 。 相對(duì)估值法認(rèn)為相對(duì)價(jià)值更有現(xiàn)實(shí)意義 ， 其內(nèi)在假設(shè)是同行業(yè)的公司之間有較大可比性 ， 相關(guān)指標(biāo)符合正態(tài)分布 。 ?信息理論 ? 股票收購(gòu)傳遞了目標(biāo)公司被低估的信息，目標(biāo)公司并不需要采取任何行動(dòng)，股價(jià)就會(huì)重新估值。到具備了一定的技術(shù)實(shí)力、人才積累后， “ 借雞生蛋 ” ， 1997年 9月和擁有 17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團(tuán)合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國(guó)數(shù)字化麗音大屏幕彩電。 ? 1997年 3月，海爾出資 60%與廣東愛(ài)德集團(tuán)公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了 “ 第一個(gè)月投產(chǎn)，第二個(gè)月形成批量，第三個(gè)月掛牌 ” 的 “ 海爾速度 ” 。 海爾并購(gòu)的基本策略 —— 吃休克魚(yú) ?魚(yú)的四種吃法 ? 整體兼并 ? 投資控股 ? 品牌運(yùn)作 ? 無(wú)形資本經(jīng)營(yíng) 海爾并購(gòu)的基本策略 —— 吃休克魚(yú) ?整體兼并 ? 即依托政府的行政劃撥實(shí)現(xiàn)企業(yè)的合并。 ?并購(gòu)決策的凈現(xiàn)值 =并購(gòu)協(xié)同效應(yīng) — 并購(gòu)支付的溢價(jià) 海爾并購(gòu)的基本策略 —— 吃休克魚(yú) ?人們習(xí)慣上將企業(yè)間的兼并比作 “ 魚(yú)吃魚(yú) ” 。典型的是云南銅業(yè)的收購(gòu)模式。 新設(shè) 合并 并購(gòu)雙方都解散，重新成立了一個(gè)法人地位的公司 中國(guó)第一航空工業(yè)集團(tuán)公司與中國(guó)第二航空工業(yè)集團(tuán)公司合并組成中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司 按照并購(gòu)是否取得目標(biāo)公司同意劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 惡意 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對(duì)其并購(gòu)意圖不清楚的情況下發(fā)起 深寶安收購(gòu)延中實(shí)業(yè) (1993) 1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)后，深寶安就通過(guò)子公司在二級(jí)市場(chǎng)暗中買入延中實(shí)業(yè)股票。吸收合并的目標(biāo)企業(yè)不再作為一個(gè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)實(shí)體而存在。 ? 兼并（ Merger）是指兩家或者更多的獨(dú)立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。企業(yè)并購(gòu)理論與案例 目 錄 企業(yè)并購(gòu)的程序 3 企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及主要的反并購(gòu)措施 4 企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因 1 企業(yè)并購(gòu)的效應(yīng) 2 企業(yè)并購(gòu)典型案例分析 3 5 6 企業(yè)并購(gòu)概述 企業(yè)并購(gòu)概述 ?并購(gòu)的概念 ?并購(gòu)的分類 并購(gòu)的概念 ?一、資本運(yùn)營(yíng) ? 企業(yè)將自己所擁有的一切有形和無(wú)形的存量資本通過(guò)流動(dòng)，優(yōu)化配量等各種方式進(jìn)行有效運(yùn)營(yíng)，變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本，以最大限度地實(shí)現(xiàn)資本增值目標(biāo)。 ? 收購(gòu)（ Acquisition）是指一個(gè)公司通過(guò)購(gòu)買股票或者股份等方式，取得對(duì)另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。即 A+B=A ? 新設(shè)合并 :兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)終止以法人形式存在，共同組織一家新的企業(yè)。10月 22日，寶安公司合計(jì)持有延中實(shí)業(yè)的股份達(dá)到總股本的 %，成為延中實(shí)業(yè)第一大股東 。 根據(jù)收購(gòu)形式劃分 根據(jù)收購(gòu)形式劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 要約 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，以特定價(jià)格收購(gòu)股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購(gòu)旗下子公司（ 2023） 2023年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。從國(guó)際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個(gè)階段： ? 先是 “ 大魚(yú)吃小魚(yú) ” ，即大企業(yè)兼并小企業(yè)； ? 再是 “ 快魚(yú)吃慢魚(yú) ” ，即資本向技術(shù)靠攏，新技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)； ? 然后是 “ 鯊魚(yú)吃鯊魚(yú) ” ，即 “ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” 。青島紅星電器公司曾是我國(guó)三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機(jī) 70多萬(wàn)臺(tái)，擁有 3500多名職工，但由于經(jīng)營(yíng)不善，企業(yè)虧損 1億多元。 海爾并購(gòu)的基本策略 —— 吃休克魚(yú) ?品牌運(yùn)作 ? 以品牌無(wú)形資產(chǎn)調(diào)控、盤(pán)活有形資產(chǎn)。 ? 設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動(dòng)力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒(méi)投一分錢(qián)，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無(wú)形資產(chǎn)。 稅負(fù)考慮 ?收購(gòu)方賬面利潤(rùn)過(guò)多，現(xiàn)金流量充足。 如： ? 市盈率法 (P/E) 折現(xiàn)現(xiàn)金流量法 ?其基本原理是一家企業(yè)的價(jià)值等于該企業(yè)預(yù)期在未來(lái)所產(chǎn)生的全部現(xiàn)金流量的現(xiàn)值總和，它是國(guó)際上評(píng)估企業(yè)價(jià)值最基本的方法。 分期付款 ?分期付款方式在美國(guó)也稱“賣方融資”，指賣方根據(jù)未來(lái)獲益而讓買方分散償還付款。成功的收購(gòu)策略不僅推動(dòng)了思科的高速成長(zhǎng)，使其先后超越英特爾和微軟等成為全球最有價(jià)值的公司，而且改變了硅谷的技術(shù)精英們對(duì)自主研發(fā)與收購(gòu)的看法。 ?思科認(rèn)為對(duì)其威脅最大的并不是網(wǎng)絡(luò)競(jìng)爭(zhēng)中的老對(duì)手，而是不斷增多的、咄咄逼人的小型創(chuàng)新公司，因?yàn)檫@些公司往往擁有頂級(jí)的技術(shù)開(kāi)發(fā)人員，所以在實(shí)施其并購(gòu)戰(zhàn)略時(shí)思科往往將并購(gòu)的目標(biāo)瞄準(zhǔn)新興的 IT企業(yè)。 并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn) ?技術(shù)陷阱（ TCL收購(gòu)湯姆遜公司） ?經(jīng)營(yíng)整合陷阱（ 1+12） ?文化陷阱 (上海大眾并購(gòu)韓國(guó)雙龍 ) ?政治陷阱（中海油并購(gòu)優(yōu)尼科） ?其他陷阱（環(huán)保、稅收等） 主要的反并購(gòu)措施 ?反并購(gòu)是指目標(biāo)公司管理層為防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。20232023年市場(chǎng)份額也持續(xù)下降 。未來(lái)以生產(chǎn)?？怂购退堑南盗熊囆蜑橹鳌＿@意味著，自有資金占吉利用于收購(gòu)沃爾沃和后續(xù)發(fā)展所需 27億美元的 25%以上。奧爾森 –副董事長(zhǎng) 沈暉（原菲亞特中國(guó)副總裁、菲亞特動(dòng)力科技中國(guó)區(qū) CEO、博格華納中國(guó)區(qū)總裁） 漢肯 這種合作將歷時(shí)數(shù)年（包括售后服務(wù)在內(nèi)的整個(gè)產(chǎn)品周期）。不過(guò)吉利能從長(zhǎng)安手中拿