【正文】 敵意要約27股價(jià)走 勢(shì) 和市 場(chǎng) 反 應(yīng) 媒體 評(píng) 價(jià) ：n 路透： “一 連 串 銅礦 收購(gòu) 案中的最新一宗，將成 為 中國(guó)第四大海外并 購(gòu) 案 ”n 法新社： “是中國(guó)國(guó)企試圖 在澳大利 亞資 源領(lǐng) 域占一席之地的努力之一 ”n 道 瓊 斯： “收 購(gòu)Equinox是投機(jī)之 舉 。該金礦已于 08年達(dá)產(chǎn)，是非洲最大銅礦之一；2023年產(chǎn)銅 ，礦齡預(yù)計(jì)將長(zhǎng)達(dá) 37年 公司同時(shí)擁有 Jabal Sayid 項(xiàng)目及周邊地區(qū)探礦權(quán) 。在漢龍收購(gòu) SDL的案例中，漢龍對(duì)于內(nèi)幕交易事件作出了及時(shí)的應(yīng)對(duì)，但交易仍存在不被 FIRB批準(zhǔn)的可能性對(duì) 中金的啟示n 對(duì)于漢龍礦業(yè)這樣具備海外收購(gòu)實(shí)力的民營(yíng)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注，并通過適當(dāng)方式建立聯(lián)系n 從操作執(zhí)行方面來(lái)看，民企進(jìn)行海外收購(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)顧問專業(yè)技能的要求更高。 FIRB將等到 ASIC在調(diào)查方面取得更多進(jìn)展后決定是否批準(zhǔn)交易n 針對(duì)報(bào)道，漢龍澄清 ASIC的調(diào)查僅針對(duì)個(gè)人，而非漢龍公司本身； FIRB審批正按計(jì)劃進(jìn)行，預(yù)期將在示意性時(shí)間表內(nèi)獲得批準(zhǔn)12342223本次交易的 評(píng) 價(jià)和啟示n 民營(yíng)企業(yè)海外收購(gòu)的成功要素n 收購(gòu)方自身的實(shí)力：漢龍礦業(yè)本身具備執(zhí)行中型海外收購(gòu)項(xiàng)目的基本條件– 資金實(shí)力雄厚– 融資能力強(qiáng)，可支持項(xiàng)目開發(fā)后繼投資– 在礦產(chǎn)領(lǐng)域具有一系列成功海外收購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)n 估值是否具有吸引力：– 漢龍全現(xiàn)金的收購(gòu)方式以及較高的估值水平對(duì)于目標(biāo)公司具有較大吸引力– 相對(duì)于國(guó)企，民企對(duì)價(jià)格的承擔(dān)彈性相對(duì)較大，在某種程度上可承擔(dān)更高的對(duì)價(jià)n 董事會(huì)是否支持：漢龍?zhí)岣邎?bào)價(jià)后的協(xié)議方案獲得了董事會(huì)的一致推薦，向市場(chǎng)傳遞了正面信號(hào)，有利于推動(dòng)其他公眾股東接受要約n 操作是否規(guī)范：民營(yíng)企業(yè)可能存在諸如內(nèi)幕交易等不規(guī)范操作。但是，內(nèi)幕交易事件一方面讓漢龍首次報(bào)價(jià)的可信度大打折扣，另一方面，妨礙了交易進(jìn)程，為交易是否能在時(shí)間表預(yù)計(jì)的 2023年 5月之前完成帶來(lái)重大不確定起因n 9月 13日， ASIC表示，漢龍礦業(yè) 3名高管涉嫌對(duì) SDL進(jìn)行內(nèi)幕交易，并對(duì)此展開調(diào)查。完成項(xiàng)目第一階段運(yùn)營(yíng)預(yù)計(jì)共需 47億美元n 2023年 9月， SDL與中國(guó)鐵建非洲公司、中國(guó)港灣工程有限責(zé)任公司就穆巴拉鐵礦項(xiàng)目中的鐵路、港口基礎(chǔ)設(shè)施工程承建事項(xiàng)簽署了諒解備忘錄第一階段運(yùn)營(yíng)資本支出預(yù)測(cè)（單位：百萬(wàn)美元）采礦、處理及相關(guān)設(shè)備 914鐵路 2,019港口 537管理承包及或有支出等 1,214合計(jì) 4,68620股價(jià)表 現(xiàn) 和估 值 水平n 漢龍 第二次 報(bào) 價(jià)與SDL2023年 1月的股價(jià)水平相當(dāng)。 2023年 3月，大股東 Talbot Group將所有股份轉(zhuǎn)讓給漢龍礦業(yè)資料來(lái)源：公司年報(bào)、公司網(wǎng)站及其它公開信息10% 90% 85% 15%n 控股公司和剛果礦產(chǎn)投資公司的股東為當(dāng)?shù)赝顿Y者、項(xiàng)目原發(fā)起人n 根據(jù)采礦條例，喀麥隆、剛果政府分別擁有 SDL當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn) 10%的認(rèn)股權(quán)。穆巴拉鐵礦已探明儲(chǔ)量 28億噸，主要礦產(chǎn)為高品位赤鐵礦和鐵英巖赤鐵礦，礦產(chǎn)品位較高。收購(gòu) SDL將推進(jìn)漢龍的海外擴(kuò)張戰(zhàn)略，完善其全球化礦產(chǎn)布局資料來(lái)源：公司網(wǎng)站及公開信息 資料來(lái)源：公司網(wǎng)站、公開信息、 FactSet（截止 2023年 11月 8日）1920SDL簡(jiǎn) 介公司概況注： 1. 財(cái)年截止于 6月 30日； 項(xiàng)目尚未開發(fā)投產(chǎn)；資料來(lái)源： Factset資產(chǎn)結(jié)構(gòu)財(cái)務(wù)概覽單位：百萬(wàn)澳元 20231 20231 20231 20231總收入 02 02 02 02凈利潤(rùn) 20 10 14 9總資產(chǎn) 220 187 125 124 ROA 10% 6% 11% 10%凈資產(chǎn) 219 182 123 117 ROE 10% 6% 11% 10% 資產(chǎn)負(fù)債率 2% 4% 2% 5%CAPEX 48 4 32 29n Sundance Resources是一家國(guó)際資源公司，公司總部位于澳洲西部的珀斯，其主要業(yè)務(wù)為開發(fā)位于非洲的穆巴拉鐵礦項(xiàng)目。營(yíng)業(yè)范圍涉及礦業(yè)、能源、醫(yī)藥、高科技、食品、化工、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、旅游業(yè)以及房地產(chǎn)業(yè)n 集團(tuán)總資產(chǎn)超過 360億元，年銷售收入超過 160億元n 漢龍?jiān)谑召?gòu)貸款、項(xiàng)目融資方面均曾獲得國(guó)家政策性銀行的資金支持。該交易中，漢龍的財(cái)務(wù)顧問是 Silk Road Capital Group2023年 3月 5日，漢龍集團(tuán)宣布以 8000萬(wàn)美元收購(gòu)全球最大鉬礦公司美國(guó) General Moly公司 25%的普通股，安排后者在 Mt Hope鉬礦開發(fā)建設(shè)所需的約 ，并為之擔(dān)保2023年 11月 2日，漢龍集團(tuán)以 500萬(wàn)澳元收購(gòu)澳大利亞鈾礦開發(fā)商Marenica Energy公司 %的股份2023年 7月 11日，漢龍集團(tuán)宣布擬以 Bannerman Resources公司，后者在納米比亞擁有鈾礦資源。 2023年 7月 15日前一個(gè)月成交量加權(quán)平均價(jià)溢價(jià) 65%，收購(gòu)總金額約 17億澳元n 交割先決條件包括獲得穆巴拉鐵礦項(xiàng)目中剛果鐵礦資產(chǎn)和喀麥隆鐵礦資產(chǎn)的采礦許可，獲得 SDL股東、澳大利亞當(dāng)?shù)胤ㄔ旱呐鷾?zhǔn)，以及獲得包括中國(guó)發(fā)改委、澳大利亞外商投資審查委員會(huì)（ FIRB）在內(nèi)中澳兩國(guó)各監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)注： 2023年 4月， SDL向機(jī)構(gòu)投資者增發(fā)約 ，增發(fā)價(jià) ，融資 6,000萬(wàn)澳元；資料來(lái)源：公司網(wǎng)站及公開信息漢龍礦業(yè)SDL19%（ 4月定向增發(fā)后 *降至 18%）81%（ 4月定向增發(fā)后 *增至 82%）其他股 東 漢龍礦業(yè)SDL100%預(yù)計(jì)于 2023年 5月完成第二階段 財(cái)務(wù)顧問n 收購(gòu)方財(cái)務(wù)顧問：美銀美林n 目標(biāo)方財(cái)務(wù)顧問： UBS、中信證券TalbotSDL16% 81%其他股 東已于 2023年 3月完成交易前股 權(quán)結(jié) 構(gòu) 第一 階 段完成后 第二 階 段完成后漢龍礦業(yè)3%注：第一階段收購(gòu)未披露財(cái)務(wù)顧問情況17交易 進(jìn) 程2023年 3月 18日2023年 7月 15日2023年 9月 13日2023年 10月 4日2023年 2月 13日2023年 2月 28日漢龍礦業(yè)以 2億澳元的對(duì)價(jià)購(gòu)得 SDL16%的股份，成為其第一大股東漢龍礦業(yè)提出通過協(xié)議安排全資現(xiàn)金收購(gòu) SDL剩余 81%的股份，收購(gòu)價(jià)每股 ，未獲得董事會(huì)支持澳大利亞證券與投資委員會(huì)（ ASIC）表示，漢龍礦業(yè) 3名高管涉嫌對(duì) SDL進(jìn)行內(nèi)幕交易，并對(duì)此展開調(diào)查。2023年 11月 11日，中石化所屬全資子公司國(guó)勘公司以 億美元收購(gòu) Galp 在巴西油氣資產(chǎn)的 30%股權(quán)， Galp 在巴西深水油氣資產(chǎn)的潛力較大2023年 9月 28日，中石化國(guó)勘公司完成了從雪佛龍印尼公司手中收購(gòu)東加深水項(xiàng)目 18%權(quán)益，金額 ，該項(xiàng)目的成功收購(gòu)是中石化自 2023年退出印尼市場(chǎng)后在油氣合作領(lǐng)域的首次突破15案例二民企海外并購(gòu)：四川漢龍收購(gòu) Sundance Resources1617交易概況交易結(jié)構(gòu)n 第一階段： 2023年 3月，漢龍礦業(yè)以 2億澳元的對(duì)價(jià)從澳大利亞上市公司 SDL第一大股東 Talbot Group處購(gòu)得SDL16%的股份。此次收購(gòu)將有助于提升中石化的上游產(chǎn)能，彌補(bǔ)其煉化能力與原油產(chǎn)能的缺口n 把握時(shí)間窗口，推進(jìn)海外擴(kuò)張： 近幾個(gè)月來(lái)，國(guó)際油價(jià)連續(xù)下跌，加拿大油氣行業(yè)股票股價(jià)普遍受到油價(jià)下跌和債務(wù)水平的雙重打壓下跌，為中石化海外收購(gòu)提供了較好的時(shí)間窗口n 出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)者風(fēng)險(xiǎn)： 一方面中石化給出的現(xiàn)金收購(gòu)價(jià)格對(duì)目標(biāo)公司股東具有相當(dāng)吸引力，另一方面目標(biāo)公司后續(xù)資源的開發(fā)要求相當(dāng)規(guī)模的資本投入，有競(jìng)爭(zhēng)力的公司較少，加之目標(biāo)公司本身已有較高的債務(wù)水平以及之前同中石化達(dá)成一致的高昂 ”分手費(fèi) “，交易出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)者的可能性不大n 審批不通過風(fēng)險(xiǎn)： 2023年韓國(guó)國(guó)家石油公司收購(gòu)加拿大Harvest Energy Trust獲批為此次交易提供了成功先例。總體上看，市場(chǎng)對(duì)此次交易持正面態(tài)度要約價(jià)格13交易關(guān) 鍵 點(diǎn)分析n 中石化收 購(gòu) 加拿大Daylight Energy Ltd的主要 動(dòng) 機(jī)是 為 彌 補(bǔ) 自身生 產(chǎn) 短板，在當(dāng)前較為 有利的 環(huán) 境下推進(jìn) 海外 擴(kuò)張 ，布局上游 資 源n 市 場(chǎng) 分析 師 普遍 認(rèn)為中石化當(dāng)前 報(bào) 價(jià) 對(duì)應(yīng)的估 值 倍數(shù)合理地反映了 Daylight Energy的真 實(shí) 價(jià) 值 ，其 現(xiàn) 金收 購(gòu) 價(jià)格溢價(jià)水平 較高， 對(duì) 股 東 具有 較 大的吸引力n 目前 該 交易已 經(jīng)獲 得雙方董事會(huì)通 過 ，仍需 Daylight Energy股東 大會(huì)以及雙方 監(jiān) 管機(jī)構(gòu)通 過 。特 別 是 2023年全球金融危機(jī)以來(lái)，中國(guó)企 業(yè) 的跨境并 購(gòu) 更顯 示出了非凡的活力單位：百萬(wàn)美元中國(guó)相關(guān)的并購(gòu)交易規(guī)模概覽： 1995 2023單位：十億美元資料來(lái)源： Dealogic中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)交易規(guī)模概覽 : 2023 2023億美元32023年中國(guó)境內(nèi)并 購(gòu) 交易概 覽n 中國(guó)境內(nèi)并 購(gòu) 交易的規(guī) 模和數(shù)量在 2023年也突破了 歷 史最高水平，達(dá)到了 1,455億 美元n 金融、房地 產(chǎn) 、 礦產(chǎn)和 IT行 業(yè) 是 2023年中國(guó)境內(nèi)并 購(gòu) 交易中最為 活 躍 的行 業(yè)中國(guó)境內(nèi)并 購(gòu) 交易概 覽 （ 20232023）2023年中國(guó)境內(nèi)并 購(gòu) 交易 10大行 業(yè)（百萬(wàn)美元 )(百萬(wàn)美元 )資 料來(lái)源： Dealogic 資 料來(lái)源： Dealogic 累積占比（宗數(shù) )42023年中國(guó)入境 并 購(gòu) 交易概 覽n 外 資 中國(guó)境內(nèi)并 購(gòu) 交易活 躍 度自 2023年逐年提高， 2023年達(dá)到最高點(diǎn)；后受全球金融危機(jī)影響在 2023年大幅下降，此后 實(shí)現(xiàn) V形反 轉(zhuǎn) ， 2023年以交易 規(guī) 模達(dá)到 2023年以來(lái)最高點(diǎn)n 房地 產(chǎn) 、保 險(xiǎn) 、 IT、金融 為 2023年外 資 中國(guó)境內(nèi)并 購(gòu) 交易 為熱門 行 業(yè)n 2023年 外 資 中國(guó)入境交易前十大行 業(yè) 交易額 占到 總 交易 額 近80% （百萬(wàn)美金）20232023中國(guó)入境并 購(gòu) 交易情況 （百萬(wàn)美金）2023中國(guó)入境交易金 額 前十大行 業(yè)（宗數(shù) )資料來(lái)源： Dealogic資料來(lái)源： Dealogic累積占比52023年中國(guó)海外并 購(gòu) 交易概 覽n 中國(guó)海外并 購(gòu) 交易20232023年 間規(guī) 模很小n 2023年以后伴隨中國(guó)國(guó)家 實(shí) 力的增 強(qiáng) ，海外并 購(gòu) 交易 規(guī) 模直 線飆 升n 在 2023年全球金融危機(jī)后，中國(guó)海外并 購(gòu)交易依舊活 躍 ，抄底意 圖 明 顯n 隨著近來(lái)國(guó)家 “走出去 ”政策的推出 2023年中國(guó)海外并 購(gòu) 交易的交易 規(guī) 模和交易活 躍 度都達(dá)到了 歷 史最高點(diǎn)n 油氣和 資 源是 2023年中國(guó)海外并 購(gòu) 交易的重點(diǎn)行 業(yè) (百萬(wàn)美金 )20232023中國(guó)海外并 購(gòu) 交易情況(百萬(wàn)美金 )2023中國(guó)海外交易金 額 前十大行 業(yè)資料來(lái)源： Dealogic資料來(lái)源： Dealogic累積占比（宗數(shù) )62023年中國(guó) 對(duì) 海外主要 經(jīng)濟(jì) 體并 購(gòu) 情況n 2023年中國(guó) 對(duì) 海外并購(gòu) 交易 額 前 3大地區(qū)分別為 歐洲、澳大利 亞和北美n 在歐洲地區(qū)并 購(gòu) 重心是公用事 業(yè) 及化工行業(yè)資產(chǎn) ；n 澳大利 亞 地區(qū)并 購(gòu) 以資 源行 業(yè)為 主，占據(jù)該 區(qū)域 總 交易 額 的 絕大部分；如果再 計(jì) 入油氣行 業(yè)則 占到 總 交易 額 近 90%n 北美并 購(gòu) 地區(qū)以油氣行 業(yè)資產(chǎn)為 主，占 該區(qū)域 總 交易 額 一半以上(百萬(wàn)美金 )2023中國(guó)海外并 購(gòu) 交易主要地區(qū)分布?xì)W洲并 購(gòu) 主要行 業(yè) 分布 澳大利 亞 并 購(gòu) 主要行 業(yè) 分布 北美并 購(gòu) 主要行 業(yè) 分布資料來(lái)源： Dealogic資料來(lái)源： Dealogic7第二章中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)典型案例分析 – 2023年8案例一油氣并購(gòu)：中石化收購(gòu) Daylight Energy9交易概況中石化 擬 通 過 協(xié)議 安排 收 購(gòu) Daylight Energy Ltd 100%股 權(quán) ，相關(guān)信息如下：n 交易 結(jié) 構(gòu)：? 股 權(quán) 收 購(gòu) ： 現(xiàn) 金收 購(gòu) Daylight Energy Ltd 100%股 權(quán)? 債 券收 購(gòu) ： 若 Daylight Energy Ltd的 Series C和 Series D債 券持有人 對(duì)該 方案表決通 過 ，收 購(gòu) 方需接收每股 Series C可 轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換 價(jià)格，并按照每股 對(duì) 其 進(jìn)行收 購(gòu) ；此外，收 購(gòu) 方 還 需 購(gòu)買 所有 發(fā) 行和流通在外的 Series D債 券。第一章 中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)概況 ...........……………………………………………………………… 2第二章 中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)典型案例 – 2023年 ..……………………………………………………. 9案例一 油氣并購(gòu)：中石化收購(gòu) Daylight Energy......……………………………………… 10案例二 民企海外并購(gòu)：四川漢龍收購(gòu) Sundance