企業(yè)并購(gòu)之案例分析(1)-文庫(kù)吧資料
2025-03-12 16:27本頁(yè)面
【正文】 影響力，原則上以 成本法 （即以其歷史成本入帳）或 成本與市價(jià)孰低法 27 ，作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理方式。一般而言，透 過(guò)適當(dāng)?shù)姆杉軜?gòu)，皆能有效的降低公司併購(gòu)的信用風(fēng)險(xiǎn)。故而，在評(píng)估服務(wù)業(yè)或高科技業(yè)時(shí)， 25 應(yīng)了解會(huì)計(jì)報(bào)表的使用有其限制，並不能完全依賴之；也就是說(shuō)，必 須就會(huì)計(jì)報(bào)表以外的其他因素進(jìn)行分析考量，避免以偏概全。 （ 10） 會(huì)計(jì)報(bào)表使用的有限性 當(dāng)使用會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，應(yīng)了解其使用的有限性。最近美國(guó)一個(gè)相 當(dāng)有名的例子就是 Cendant Corp.，該公司因 假造了高達(dá)美金 3億元的營(yíng) 收 ，以至於造成其股價(jià)的大跌，並引起相關(guān)主管機(jī)關(guān)以及投資人的高度 關(guān)切。 （ 9） 假造帳目 一般非上市、上櫃公司可能基於特定的目的，如租稅的考量，而有二 本以上的帳目；因此，在進(jìn)行標(biāo)的公司分析時(shí)，就此一問(wèn)題應(yīng)特別留 24 意。 （ 7） 不實(shí)揭露 23 標(biāo)的公司可能會(huì)就對(duì)其不利的訊息做不實(shí)的揭露；因此，在進(jìn)行標(biāo)的 公司分析時(shí)，要特別注意 標(biāo)的公司高階管理階層的人格或信用 是否有 瑕疵，如有的話，即應(yīng)特別注意是否有不實(shí)揭露的現(xiàn)象。 英國(guó)歷史最悠久（ 1762年成立）的 商人銀行（ merchant bank，相當(dāng)於美國(guó)的 investment bank）霸菱銀行 （ Barings Bank PLC）的破產(chǎn) 以及被荷蘭 ING所併購(gòu)，即是因?yàn)槠湟幻? 當(dāng)時(shí)（ 1995年）年僅二十八歲的首席交易員 Nicholas Leeson在未經(jīng)授權(quán) 的情況之下從事大量的 與 Nikkei 225有關(guān)之衍生性金融商品 的交易而導(dǎo) 致英國(guó)霸菱銀行的鉅額損失所致。這些負(fù)債往往未出現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表中，而是隱藏於資產(chǎn)負(fù)債表的附註 之內(nèi)，因此，相當(dāng)容易被忽略。 （ 4） 虛增資產(chǎn) 在資產(chǎn)科目當(dāng)中最易造成虛增的有應(yīng)收帳款、存貨以及長(zhǎng)期投資；因 此，在進(jìn)行對(duì)標(biāo)的公司分析時(shí)必須特別注意應(yīng)收帳款所提列的 壞帳比 例是否合理 、 存貨所提列的備抵跌價(jià)損失是否與現(xiàn)狀相符 以及 長(zhǎng)期投 資中股價(jià)的市價(jià)是否與帳列成本有重大差異 等。 （ 2） 虛增營(yíng)收 企業(yè)往往為美化帳目會(huì)有虛增營(yíng)收的現(xiàn)象，例如採(cǎi)行較為樂(lè)觀的營(yíng)收認(rèn) 列方法或者採(cǎi)取與實(shí)際進(jìn)度不符的比例完工法等。 Texaco Inc. 則因無(wú)法負(fù)擔(dān)如此高額的賠償，而 被迫向法院聲請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) ，並於事 後以美金 30億元與 Pennzoil Company達(dá)成和解。 17 四、 併購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 一般而言，公司併購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)主要有下列幾項(xiàng)： （一） 法律風(fēng)險(xiǎn)（ Legal risk） （ 1） 產(chǎn)品責(zé)任（ Product liabilities） 例如美國(guó) Dow Corning 矽膠（ silicone） 可能會(huì) 導(dǎo)致病變而遭受來(lái)自全球各地植入矽膠婦女之鉅額索賠，以至於被迫 向法院聲請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) ，並於 1998年 7月間與索賠代表達(dá)成高達(dá)美金 32億 元的和解。 （三） 財(cái)務(wù)分析法（ Financial analysis） 透過(guò)對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)分析，譬如， P/E ratio、 q ratio或者是其他財(cái) 務(wù)比率的分析，來(lái)進(jìn)行對(duì)標(biāo)的公司的評(píng)價(jià)。一般公司併購(gòu)的評(píng)價(jià)方法有下列 三種： （一） 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（ Discounted free cash flow） 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法在學(xué)術(shù)界佔(zhàn)有舉足輕重的地位，其係透過(guò)對(duì)標(biāo)的公司 未來(lái)營(yíng)運(yùn)所產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量 加以預(yù)估，接著再透過(guò) 折現(xiàn)率（ Discount rate） 的選定，然後再以所選定的折現(xiàn)率將標(biāo)的公司未來(lái)營(yíng)運(yùn)所產(chǎn)生 的現(xiàn)金流量折現(xiàn)成現(xiàn)值，而藉以決定標(biāo)的公司的價(jià)值。在公司 併購(gòu)的過(guò)程之中，如何就標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)價(jià)往往是決定公司併購(gòu)案是 否能夠成行的關(guān)鍵。 （十一） 租稅規(guī)劃（ Tax planning） 例如如何有效來(lái)運(yùn)用公司 以往年度的累積虧損（ Net operating loss）、 投資抵減（ Investment credit） 或其他租稅優(yōu)惠等。透過(guò)此一合併案，兩家公司都可以藉由交叉 銷售的策略來(lái)增加彼此的競(jìng)爭(zhēng)力以及獲利能力。 （八） 產(chǎn)品或服務(wù)缺口（ Product or service gap） 13 例如 德國(guó)的賓士汽車公司（ DaimlerBenz）和美國(guó)克萊斯勒汽車公司 （ Chrysler）的合併案 以及 鑫明為了切入高階主機(jī)板產(chǎn)品而奪取精英 電腦的經(jīng)營(yíng)權(quán) ，主要就是為了要填補(bǔ)其相關(guān)產(chǎn)品的缺口。 （七） 綜效因素（ Synergy） 有些企業(yè)是基於綜效因素而與其他企業(yè)併購(gòu)，如果一個(gè)企業(yè)能夠透過(guò) 公司併購(gòu)的方式與其他企業(yè)結(jié)合而產(chǎn)生綜效的話，即可發(fā)揮 1加 1等 於 3的效應(yīng)。 （五） 規(guī)模經(jīng)濟(jì)（ Economies of scale） 美國(guó)的 Pfizer WarnerLambert Co. 的敵意收購(gòu)案 以及 英國(guó) 的 Glaxo Welle對(duì)英國(guó)的 SmithKline Beecham，即是考量到藥品研發(fā) 成本的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。因此，在高科技的產(chǎn)業(yè) 當(dāng)中，技術(shù)的取得往往成為主要的公司併購(gòu)策略。 10 （二） 水平整合（ Horizontal integration） 像英國(guó)的 Vodafone Airtouch收購(gòu)德國(guó)的 Mannesmann AG一案 、 Exxon Mobil 以及 德國(guó)賓士汽車公司（ DaimlerBenz）和 美國(guó)克萊斯勒汽車公司（ Chrysler）的合併案 等，即是典型的水平整 合；此外， 國(guó)內(nèi)聯(lián)電「五合一」的合併案，元大、京華與大發(fā)的合併 案，臺(tái)積電、德碁與世大的合併案，錸德、信群與智碟的合併案，以及 普立爾與普麗光電的合併案 也都是水平整合的例證。 為併購(gòu)而併購(gòu) 或 基於管理階層自身利益或過(guò)分自信 所導(dǎo)致之因素所進(jìn)行的併購(gòu)，往往是造成公司併購(gòu)失敗的主要原因。 9 二、 併購(gòu)策略 吾人須知公司存續(xù)的最高指導(dǎo)原則係為 增進(jìn)股東權(quán)益（ Enhance shareholder value） ；因此，企業(yè)在從事公司併購(gòu)時(shí)亦不可與此一原則 有所背離。 反觀，國(guó)內(nèi)在近年也發(fā)生數(shù)起喧騰一時(shí)的公司併購(gòu)案， 其中就以 1999年 6月間，聯(lián)電「五合一」的合併案 最受囑目，並正式為國(guó)內(nèi)公司併購(gòu)的 新紀(jì)元揭開(kāi)序幕。 8 （三） 亞太地區(qū)公司併購(gòu)現(xiàn)況 自從 1997年 7月發(fā)生亞洲金融危機(jī)以來(lái)，亞太地區(qū)的公司併購(gòu)案已有逐 漸增加的趨勢(shì)，其中又以泰國(guó)、南韓及日本的公司併購(gòu)案的數(shù)量及金額 最為顯著，並以 1999年 1月間美國(guó)的 GE Capital（ General Electric 子公司）收購(gòu)日本的 Japan Leasing 最受矚目。 從以上統(tǒng)計(jì)資料的數(shù)字來(lái)看，公司併購(gòu)的風(fēng)潮已在歐美蔚為風(fēng)尚。 （ 9） ATT對(duì) TCI（ TeleCommunications Inc.）的
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