企業(yè)并購之案例分析(1)(已修改)
2025-03-16 16:27 本頁面
【正文】 企業(yè)併購之案例分析 林 進 富 協(xié)合國際法律事務(wù)所合夥律師 會計師 1 一、 背景說明 公司併購（ MA, Mergers Acquisitions） ，顧名思義係指公司的 合 併（ Mergers） 與 收購（ Acquisitions） 而言，其中公司的收購又可分為 股份收購（ Stock purchase） 以及 資產(chǎn)收購（ Assets purchase） 。在歐 美地區(qū)，公司併購儼然已成為 公司成長的一個重要工具 。儘管國內(nèi)公司 併購的案例並不像歐美國家那麼多見，但由國際上眾多趨勢的演進觀 之，此一風潮顯然已銳不可擋，茲將其中的背景因素，詳細分述如下： （一） 國際化競爭趨勢 隨著貿(mào)易的自由化、資本移動的自由化、市場的逐漸開放以及科技的 不斷發(fā)展與創(chuàng)新，其中包含通信、電腦、網(wǎng)際網(wǎng)路及資訊傳輸?shù)?，企 業(yè)已不太可能採取閉門造車的策略而能自居於外不受任何衝擊。因此 ，國際化的競爭已不可避免， 任何逃避國際化競爭的企業(yè)在未來都 2 可能遭致毀滅的命運 。在 1997年亞洲金融危機當中，國內(nèi)之所以能夠 屹立不搖，其中一個主要因素，就是臺灣的企業(yè)，尤其是 電子產(chǎn)業(yè)， 已逐漸具有國際競爭的能力 ，能夠在國際上與其他企業(yè)從事競爭。 （二） 歐美公司併購趨勢 根據(jù) Mergerstat Review的統(tǒng)計資料顯示， 1997年 全美的公司併購案例所 涉及的金額即高達 六千五百七十億美元 （ US$657 billion），而 1998年 的金額更是刷新記錄，首度超過一兆美元， 達到一兆一千九百一十億 美元 （ US$1,191 billion）的高峰，至於 1999年 的金額則再一次的刷新 1998年的歷史記錄，高達 一兆四千一百八十億美元 （ US$1,418 billion）之多。而根據(jù)美國另外一家知名的公司併購資訊統(tǒng)計顧問公司 Thomson Financial Securities Data所提供的資料則顯示， 1999年 全美的 公司併購案例所涉及的金額更高達 一兆七千五百億美元 （ US$ trillion）；而歐洲的公司併購風潮亦不遑多讓， 1999年歐洲公司併購 3 的案例所涉及的金額亦有一兆二千億美元（ US$ trillion）之多。 在不勝枚舉的公司併購案例之中，就以 2023年 2月 3日，英國的 Vodafone Airtouch收購德國的 Mannesmann AG一案 ，最為人所津津 道；由於該案所涉及之金額高達 二千三十八億美元 （ US$ billion），故而，即將成為 歷史上最大的公司併購案 。 其次，在 2023年 1月 10日，美國的 America On Line與美國的 Time Warner ，亦相當引人注目；由於該案所涉及之金額亦 高達 一千六百六十億美元 （ US$166 billion），且結(jié)合了 Inter與傳統(tǒng) 媒體，故而，其影響與衝擊實不容小覷。 相形之下，在 1999年 10月 5日，美國的 MCI World Com 百五十億美元（ US$115 billion）的高價收購美國的 Sprint 就 顯得有些「相形見拙」了。 4 至於其他金額在 一千億美元以下 的併購案，有許多也是相當引人注目 的，亦值得一提： （ 1） Pfizer WarnerLambert Co. 的敵意收購案 ：就在 2023年 2 月 7日，美國的 Pfizer WarnerLambert 億美元（ US$90 billion）的敵意收購（ hostile takeover），此一「高潮 迭起」的「強婚記」相當「扣人心弦」，並已被喻為美國歷史上最大 的敵意收購案。 （ 2） Exxon Mobil Corp. 的收購案 ：在 1998年 12月 1日，美國 的 Exxon Mobil Corp.，由於該案所涉及之金 額高達八百六十億美元（ US$86 billion）（惟另有報導指其金額僅為七 百三十八億美元（ US$ billion）），亦曾一度成為有史以來最大的 公司併購案。此外， Exxon Mobil ，也將正式超 越荷蘭的 Royal Dutch/Shell Group，成為全世界最大的石油公司。 5 （ 3） Glaxo Welle對 SmithKline Beecham的收購案 ：在 2023年 1月 17日，英國的 Glaxo Welle以高達七百五十七億美元（ US$ billion）的價格收購英國的 SmithKline Beecham，亦在英國資本市場掀 起一陣狂瀾。 （ 4） 旅行者集團（ Travelers Group）與花旗銀行（ Citicorp）的合併 案 ： 1998年 4月間，美國的旅行者集團（ Travelers Group）與美國的花 旗銀行（ Citicorp）的合併案，金額亦超過七百億美元（ US$70 billion），名列歷史上金融界最大的公司併購案。 （ 5） SBC Communications Ameritech ：同屬美 國 Baby Bell的 SBC Communications Ameritech ，其 金額亦高達七百億美元（ US$70 billion）。 （ 6） Bell Atlantic Corp. 與 GTE Corp. 的合併案 ：美國的 Bell Atlantic 6 Corp. 與 GTE Corp. 的合併案，其金額亦有六百五十億美元（ US$65 billion）之譜。 （ 7） Vodafone Group對 AirTouch Communications的收購案 ：至於 1999年 1月間，英國的 Vodafone Group 以五百六十億美元（ US$56 billion）收購美國的 AirTouch Communications一案，則是結(jié)合了英國最 大的無線電話公司與美國第二大獨立的無線電話公司。 Vodafone Group 於收購?fù)瓿芍?，即將公司名稱改為 Vodafone Airtouch，並隨即於 2023年 2月 3日以歷史性的高價收購德國 Mannesmann AG。 （ 8） British Petroleum 與 Amoco的合併案 ：而 1998年 8月間公佈的一 個併購案，即英國的 British Petroleum 與美國的 Amoco的合併案，金額 也有五百三十億美元（ US$53 billion）。 （ 9） ATT對 TCI（ TeleCommunications Inc.）的收購案 ： 1998年 6 7 月底，美國的 ATT收購美國的 TCI（ TeleCommunications Inc.）一案， 金額亦高達四百八十億美元（ US$48 billion），其係結(jié)合了美國最大的 長途電話公司以及美國第二大的有線電視公司。 （ 10） 賓士汽車公司（ DaimlerBenz）與克萊斯勒汽車公司（ Chrysle
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