企業(yè)并購(gòu)之案例分析(1)(已修改)
2025-03-16 16:27 本頁(yè)面
【正文】 企業(yè)併購(gòu)之案例分析 林 進(jìn) 富 協(xié)合國(guó)際法律事務(wù)所合夥律師 會(huì)計(jì)師 1 一、 背景說(shuō)明 公司併購(gòu)（ MA, Mergers Acquisitions） ，顧名思義係指公司的 合 併（ Mergers） 與 收購(gòu)（ Acquisitions） 而言，其中公司的收購(gòu)又可分為 股份收購(gòu)（ Stock purchase） 以及 資產(chǎn)收購(gòu)（ Assets purchase） 。在歐 美地區(qū)，公司併購(gòu)儼然已成為 公司成長(zhǎng)的一個(gè)重要工具 。儘管?chē)?guó)內(nèi)公司 併購(gòu)的案例並不像歐美國(guó)家那麼多見(jiàn)，但由國(guó)際上眾多趨勢(shì)的演進(jìn)觀 之，此一風(fēng)潮顯然已銳不可擋，茲將其中的背景因素，詳細(xì)分述如下： （一） 國(guó)際化競(jìng)爭(zhēng)趨勢(shì) 隨著貿(mào)易的自由化、資本移動(dòng)的自由化、市場(chǎng)的逐漸開(kāi)放以及科技的 不斷發(fā)展與創(chuàng)新，其中包含通信、電腦、網(wǎng)際網(wǎng)路及資訊傳輸?shù)?，企 業(yè)已不太可能採(cǎi)取閉門(mén)造車(chē)的策略而能自居於外不受任何衝擊。因此 ，國(guó)際化的競(jìng)爭(zhēng)已不可避免， 任何逃避?chē)?guó)際化競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)在未來(lái)都 2 可能遭致毀滅的命運(yùn) 。在 1997年亞洲金融危機(jī)當(dāng)中，國(guó)內(nèi)之所以能夠 屹立不搖，其中一個(gè)主要因素，就是臺(tái)灣的企業(yè)，尤其是 電子產(chǎn)業(yè)， 已逐漸具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的能力 ，能夠在國(guó)際上與其他企業(yè)從事競(jìng)爭(zhēng)。 （二） 歐美公司併購(gòu)趨勢(shì) 根據(jù) Mergerstat Review的統(tǒng)計(jì)資料顯示， 1997年 全美的公司併購(gòu)案例所 涉及的金額即高達(dá) 六千五百七十億美元 （ US$657 billion），而 1998年 的金額更是刷新記錄，首度超過(guò)一兆美元， 達(dá)到一兆一千九百一十億 美元 （ US$1,191 billion）的高峰，至於 1999年 的金額則再一次的刷新 1998年的歷史記錄，高達(dá) 一兆四千一百八十億美元 （ US$1,418 billion）之多。而根據(jù)美國(guó)另外一家知名的公司併購(gòu)資訊統(tǒng)計(jì)顧問(wèn)公司 Thomson Financial Securities Data所提供的資料則顯示， 1999年 全美的 公司併購(gòu)案例所涉及的金額更高達(dá) 一兆七千五百億美元 （ US$ trillion）；而歐洲的公司併購(gòu)風(fēng)潮亦不遑多讓?zhuān)?1999年歐洲公司併購(gòu) 3 的案例所涉及的金額亦有一兆二千億美元（ US$ trillion）之多。 在不勝枚舉的公司併購(gòu)案例之中，就以 2023年 2月 3日，英國(guó)的 Vodafone Airtouch收購(gòu)德國(guó)的 Mannesmann AG一案 ，最為人所津津 道；由於該案所涉及之金額高達(dá) 二千三十八億美元 （ US$ billion），故而，即將成為 歷史上最大的公司併購(gòu)案 。 其次，在 2023年 1月 10日，美國(guó)的 America On Line與美國(guó)的 Time Warner ，亦相當(dāng)引人注目；由於該案所涉及之金額亦 高達(dá) 一千六百六十億美元 （ US$166 billion），且結(jié)合了 Inter與傳統(tǒng) 媒體，故而，其影響與衝擊實(shí)不容小覷。 相形之下，在 1999年 10月 5日，美國(guó)的 MCI World Com 百五十億美元（ US$115 billion）的高價(jià)收購(gòu)美國(guó)的 Sprint 就 顯得有些「相形見(jiàn)拙」了。 4 至於其他金額在 一千億美元以下 的併購(gòu)案，有許多也是相當(dāng)引人注目 的，亦值得一提： （ 1） Pfizer WarnerLambert Co. 的敵意收購(gòu)案 ：就在 2023年 2 月 7日，美國(guó)的 Pfizer WarnerLambert 億美元（ US$90 billion）的敵意收購(gòu)（ hostile takeover），此一「高潮 迭起」的「強(qiáng)婚記」相當(dāng)「扣人心弦」，並已被喻為美國(guó)歷史上最大 的敵意收購(gòu)案。 （ 2） Exxon Mobil Corp. 的收購(gòu)案 ：在 1998年 12月 1日，美國(guó) 的 Exxon Mobil Corp.，由於該案所涉及之金 額高達(dá)八百六十億美元（ US$86 billion）（惟另有報(bào)導(dǎo)指其金額僅為七 百三十八億美元（ US$ billion）），亦曾一度成為有史以來(lái)最大的 公司併購(gòu)案。此外， Exxon Mobil ，也將正式超 越荷蘭的 Royal Dutch/Shell Group，成為全世界最大的石油公司。 5 （ 3） Glaxo Welle對(duì) SmithKline Beecham的收購(gòu)案 ：在 2023年 1月 17日，英國(guó)的 Glaxo Welle以高達(dá)七百五十七億美元（ US$ billion）的價(jià)格收購(gòu)英國(guó)的 SmithKline Beecham，亦在英國(guó)資本市場(chǎng)掀 起一陣狂瀾。 （ 4） 旅行者集團(tuán)（ Travelers Group）與花旗銀行（ Citicorp）的合併 案 ： 1998年 4月間，美國(guó)的旅行者集團(tuán)（ Travelers Group）與美國(guó)的花 旗銀行（ Citicorp）的合併案，金額亦超過(guò)七百億美元（ US$70 billion），名列歷史上金融界最大的公司併購(gòu)案。 （ 5） SBC Communications Ameritech ：同屬美 國(guó) Baby Bell的 SBC Communications Ameritech ，其 金額亦高達(dá)七百億美元（ US$70 billion）。 （ 6） Bell Atlantic Corp. 與 GTE Corp. 的合併案 ：美國(guó)的 Bell Atlantic 6 Corp. 與 GTE Corp. 的合併案，其金額亦有六百五十億美元（ US$65 billion）之譜。 （ 7） Vodafone Group對(duì) AirTouch Communications的收購(gòu)案 ：至於 1999年 1月間，英國(guó)的 Vodafone Group 以五百六十億美元（ US$56 billion）收購(gòu)美國(guó)的 AirTouch Communications一案，則是結(jié)合了英國(guó)最 大的無(wú)線電話公司與美國(guó)第二大獨(dú)立的無(wú)線電話公司。 Vodafone Group 於收購(gòu)?fù)瓿芍幔磳⒐久Q(chēng)改為 Vodafone Airtouch，並隨即於 2023年 2月 3日以歷史性的高價(jià)收購(gòu)德國(guó) Mannesmann AG。 （ 8） British Petroleum 與 Amoco的合併案 ：而 1998年 8月間公佈的一 個(gè)併購(gòu)案，即英國(guó)的 British Petroleum 與美國(guó)的 Amoco的合併案，金額 也有五百三十億美元（ US$53 billion）。 （ 9） ATT對(duì) TCI（ TeleCommunications Inc.）的收購(gòu)案 ： 1998年 6 7 月底，美國(guó)的 ATT收購(gòu)美國(guó)的 TCI（ TeleCommunications Inc.）一案， 金額亦高達(dá)四百八十億美元（ US$48 billion），其係結(jié)合了美國(guó)最大的 長(zhǎng)途電話公司以及美國(guó)第二大的有線電視公司。 （ 10） 賓士汽車(chē)公司（ DaimlerBenz）與克萊斯勒汽車(chē)公司（ Chrysle
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