【正文】 禁售期自 2023年 11月 2日開始計(jì)算 ,預(yù)計(jì)將于 2023年 11月 2日上市流通。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，以上股權(quán)性質(zhì)由原來的國(guó)家股變更為國(guó)有法人股。它的資產(chǎn)重組具有典型性，企業(yè)通過重組使生命延續(xù)，保全了國(guó)有資產(chǎn)不流失，保持了江西上市公司的殼資源，保全了流通股不受損失，保證了企業(yè)信譽(yù)不受損失。即由仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司承接上市公司的“殼”，置入其所屬的制藥類資產(chǎn)，做到２００６年全年實(shí)現(xiàn)贏利，并同步實(shí)施股權(quán)分置改革，以實(shí)現(xiàn)上市公司的保牌；由河南海洋紡織科技（集團(tuán)）有限公司與江西省紡織集團(tuán)公司共同出資成立九江金源化纖有限公司，承接上市公司存續(xù)資產(chǎn)（債務(wù)），接收２５００名職工。 2023年，上市公司每股凈資產(chǎn)跌破１元，公司股票被特別處理，成為帶“ *”的ＳＴ股票，上市公司面臨停牌退市的風(fēng)險(xiǎn)；2023年，由于市場(chǎng)、資金狀況進(jìn)一步惡化，整個(gè)粘膠行業(yè)出現(xiàn)整體虧損，九江化纖更是嚴(yán)重虧損，各銀行壓縮授信規(guī)模、加大收貸力度，致使企業(yè)運(yùn)營(yíng)資金嚴(yán)重不足，陸續(xù)停產(chǎn)；2023年１月，九江化纖因資金完全斷裂而徹底停產(chǎn)，職工暫領(lǐng)基本生活費(fèi)，企業(yè)生存和職工生活面臨嚴(yán)重危機(jī)。九江化纖股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱九江化纖 )以粘膠長(zhǎng)絲生產(chǎn)線等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主體，于 1996年 12月在深圳證交所上市，成為江西較早進(jìn)入資本市場(chǎng)的企業(yè)之一。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 九江化纖始建于 1962年，原名廬山漿粕廠，當(dāng)時(shí)僅有 510噸 /年化纖漿粕生產(chǎn)線。 ? 2023年 12月，中國(guó)五礦集團(tuán)公司與江西省政府簽訂了“經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作協(xié)議”，希望有中央企業(yè)來江西參與國(guó)有企業(yè)的改革、改制、改造。 ? 五礦有色加大了控制國(guó)內(nèi)外資源的力度，需要有深加工企業(yè)來完成產(chǎn)業(yè)鏈的配比，互補(bǔ)性非常強(qiáng)。 ? 改制企業(yè)每年要出口近 3,000噸鎢制品，而企業(yè)自身只有 1,000噸的配額，其余 2,000噸的配額需要花大筆費(fèi)用從五礦有色購(gòu)買，五礦有色擁有的鎢制品出口產(chǎn)品配額占全國(guó)的 50%。 案例：五礦有色并購(gòu)南昌硬質(zhì)合金公司 ? 五礦有色是一個(gè)擁有大量資源和強(qiáng)大客戶群體的實(shí)力強(qiáng)勁的企業(yè)，控股股東中國(guó)五礦集團(tuán)是關(guān)系國(guó)計(jì)民生的、國(guó)家直接管理的 44家大型企業(yè)，有資源、資金、市場(chǎng)、人才、管理等方面的優(yōu)勢(shì)。 選擇五礦有色作為重組方的主要原因如下。增資后公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：五礦有色金屬股份有限公司出資 11,，占 67%；五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司出資3,，占 %；江西省冶金集團(tuán)公司出資2,，占 %。 2023年 5 月，南昌硬質(zhì)合金廠經(jīng)過分立改制，出讓股權(quán)，由中國(guó)五礦集團(tuán)控股的五礦有色金屬股份有限公司控股 69%，江西省冶金集團(tuán)公司參股 31%，更名為南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本 5,。 案例：五礦有色并購(gòu)南昌硬質(zhì)合金公司 南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司前身是南昌硬質(zhì)合金廠，是江西省唯一從事鎢冶煉到硬質(zhì)合金深加工的企業(yè)，全國(guó)鎢產(chǎn)業(yè)鏈最完整的三大硬質(zhì)合金之一。 投資控股型并購(gòu) 即收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司投資，從而將其改組為收購(gòu)公司的控股子公司的并購(gòu)行為。清華方面要盡快派出有關(guān)專家進(jìn)駐 713廠開展企業(yè)兼并前的必要的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、產(chǎn)品諸方面狀況的審計(jì)、評(píng)估及調(diào)研等前期工作， 713廠積極參與配合； ? 七是清華企業(yè)集團(tuán)爭(zhēng)取在 1997年 10月中旬提出整體兼并的實(shí)施方案和兼并后 713廠的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)雙方商定后共同向江西省政府匯報(bào)，力爭(zhēng)納入 1998年度省和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委“破產(chǎn)、兼并、減員增效”的年度計(jì)劃； ? 八是雙方均表示努力使這次合作成功，并采取積極的姿態(tài)，進(jìn)一步拓寬合作渠道。 ? 二是國(guó)營(yíng)第 713廠被兼并一事經(jīng)政府批準(zhǔn)后，按國(guó)家的有關(guān)規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、債務(wù)的劃撥手續(xù)，江西省電子集團(tuán)公司將全力爭(zhēng)取相關(guān)管理部門的批準(zhǔn)； ? 三是國(guó)營(yíng)第 713廠被兼并后的行業(yè)管理仍歸口江西省電子集團(tuán)公司； ? 四是整體兼并國(guó)營(yíng)第 713廠后清華企業(yè)集團(tuán)用人的原則是主要依靠國(guó)營(yíng)第 713廠的廣大干部職工把企業(yè)辦好。在這樣的情況下，為了給企業(yè)尋找出路，江西省電子集團(tuán)公司抓住江西省與清華大學(xué)合作的機(jī)會(huì)，積極與北京清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)控股的清華同方股份有限公司接觸。 案例：清華同方并購(gòu)江西無線電廠（國(guó)營(yíng)第 713廠） 1998年引進(jìn)清華同方公司以承債式對(duì)國(guó)營(yíng)第 713廠的全部資產(chǎn)實(shí)施整體兼并 . 國(guó)營(yíng)第 713廠創(chuàng)建于 1966年 10月，系由 714廠（南京無線電廠）分遷江西的三線軍工企業(yè)，廠主要生產(chǎn)（研制）短波通信設(shè)備和收錄機(jī)等電子產(chǎn)品，是電子行業(yè)中的軍工骨干和收錄機(jī)定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)。 四、企業(yè)并購(gòu)模式 承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu) 資產(chǎn)置換式并購(gòu) 投資控股型并購(gòu) 整體上市型并購(gòu) 借殼上市型并購(gòu) 承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu) 即在目標(biāo)企業(yè)資債相當(dāng)或資不抵債的情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件來實(shí)現(xiàn)兼并。但是匯源在低濃度果汁市場(chǎng)的占有率僅為 %，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于可口可樂、統(tǒng)一和康師傅等主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。從原料基地建設(shè)、運(yùn)輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。但曾表示要將匯源做成“百年老店”的朱新禮，為什么要將苦心經(jīng)營(yíng) 16年才培育出的全國(guó)果汁第一品牌拱手轉(zhuǎn)讓他人呢？達(dá)能集團(tuán)和華平基金為什么也選擇撒手退出呢？ 超常的收購(gòu)溢價(jià) 在全球市場(chǎng)一片低迷的狀況下，該項(xiàng)收購(gòu)給出了近 3倍于公司股價(jià)的超常溢價(jià)，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽(yù)董事長(zhǎng)，可謂是“順勢(shì)而為，見好就收”。 可口可樂公司趕超我國(guó)本土品牌的最好手段，除了利用其強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢(shì)，就是憑借其經(jīng)濟(jì)實(shí)力和嫻熟的資本運(yùn)作，并購(gòu)知名的本土品牌，加速本土化的布局。為此，可口可樂公司制定了全方位發(fā)展飲料業(yè)務(wù)、加大非可樂市場(chǎng)特別是果汁市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。那么，可口可樂為何要高價(jià)并購(gòu)匯源果汁公司呢？ 飲料市場(chǎng)呈現(xiàn)的態(tài)勢(shì)。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂為何要耗費(fèi)巨資并購(gòu)匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實(shí)際控制人朱新禮，緣何接受并購(gòu)？“以身試法（ 2023年新版 《 反壟斷法 》 ）”的并購(gòu)雙方，各得其所的勝算有多大？該并購(gòu)案有哪些值得我們反思的呢？ 案例：可口可樂并購(gòu)匯源案及其反思 一、可口可樂公司的并購(gòu)動(dòng)機(jī) 可口可樂公司是軟飲料銷售市場(chǎng)的領(lǐng)袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷商。合計(jì)持有匯源果汁公司 66%股份的匯源果汁控股有限公司（簡(jiǎn)稱匯源控股公司）、法國(guó)達(dá)能集團(tuán)和美國(guó)華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。 案例：可口可樂并購(gòu)匯源案及其反思 2023年 9月 3日，美國(guó)可口可樂公司與旗下全資子公司 Atlantic Industries聯(lián)合宣布，將以每股 、合計(jì) （約合 24億美元）的代價(jià)，收購(gòu)匯源果汁集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱匯源果汁公司）全部已發(fā)行股本。 第三、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一重要部分是預(yù)期效應(yīng)。這種效益通常是由于稅率、會(huì)計(jì)處理方法及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的， 主要表現(xiàn)在幾個(gè)方面 : 第一、通過并購(gòu)享受優(yōu)惠的稅率或達(dá)到合理避稅的目的。通過借殼上市，企業(yè)可以以上市公司作為資本運(yùn)作平臺(tái)，通過配股、增發(fā)、收購(gòu)兼并等方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)的由強(qiáng)變大，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)能力。 資本運(yùn)作平臺(tái)動(dòng)機(jī) 通過并購(gòu)上市公司，直接介入資本市場(chǎng)，強(qiáng)化公司資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)公司從產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)到資本經(jīng)營(yíng)的轉(zhuǎn)型。 第三、企業(yè)可以通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)經(jīng)驗(yàn)的互補(bǔ)和共享，特別是企業(yè)在管理上的經(jīng)驗(yàn)以及與之相關(guān)的企業(yè)文化。由于科學(xué)技術(shù)在企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中的地位越來越重要，企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術(shù)或產(chǎn)品技術(shù)上的優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)。而以并購(gòu)的方式進(jìn)入，不僅可以在很大程度上繞過和降低這種進(jìn)入壁壘，從客觀上看，也可以減少重復(fù)投資所造成的社會(huì)資源的浪費(fèi)。 其作用主要表現(xiàn)在三個(gè)方面 : 第一、通過并購(gòu)有效地降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場(chǎng)的壁壘。生產(chǎn)某一種主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場(chǎng)定位，還可以制定較長(zhǎng)期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識(shí)地通過企業(yè)并購(gòu)方式進(jìn)行產(chǎn)品或行業(yè)的轉(zhuǎn)移。這種壟斷既能帶來壟斷利潤(rùn)又能保持一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，因而大量的并購(gòu)活動(dòng)是圍繞著這一動(dòng)機(jī)而展開的。 市場(chǎng)份額動(dòng)機(jī) 市場(chǎng)份額代表著企業(yè)對(duì)市場(chǎng)控制能力，企業(yè)市場(chǎng)份額的不斷擴(kuò)大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷。 第二、通過并購(gòu)可以使企業(yè)對(duì)其現(xiàn)有的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，從而提高效率，降低成本。有效的并購(gòu)?fù)强梢赃_(dá)到此目標(biāo)的。國(guó)有企業(yè)股份制改革。尤其是在渡過了亞洲金融危機(jī)后， 1998年曾被人們稱作企業(yè)并購(gòu)年，從 2023年開始，光大集團(tuán)、青島啤酒、海南航空、萬科房地產(chǎn)、達(dá)能集團(tuán)等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點(diǎn)，自 2023年 4月啟動(dòng)股權(quán)分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級(jí)市場(chǎng)流通，這將改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在整個(gè) 80年代，全國(guó)有 6,966家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)．減少虧損金額 。 協(xié)議 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購(gòu)要求，雙方通過磋商商定并購(gòu)的各項(xiàng)條件，達(dá)到并購(gòu)目的 國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并收購(gòu)一般來說都是協(xié)議收購(gòu)，通過股東間的協(xié)議，進(jìn)行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 內(nèi)通過大宗交易增持 B股 。 二級(jí) 市場(chǎng) 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)直接在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買目