【正文】 技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)； ? 然后是 “ 鯊魚吃鯊魚 ” ，即 “ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” 。 并購的動因 ?效率理論 ?市場勢力理論 ?代理理論和信號理論 ?稅負(fù)考慮 效率理論 ?公司收購活動有利于提高管理層的經(jīng)營業(yè)績；公司收購將帶來某種形式的協(xié)同效應(yīng)。 根據(jù)收購形式劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購案例 案例簡介 股權(quán) 拍賣 上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進(jìn)入司法拍賣程序 ,收購方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購方式 ST東源 重慶渝富公司競拍 ST東源股權(quán)過程中，由于第三方成都奇峰集團(tuán)公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團(tuán)公司則出人意料地通過股權(quán)拍賣一舉完成了對 ST東源的收購。 11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股 135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達(dá)到了控制申華實業(yè)目的。 根據(jù)收購形式劃分 根據(jù)收購形式劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購案例 案例簡介 要約 收購 并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購旗下子公司（ 2023） 2023年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。三是大股東向收購人增資擴(kuò)股。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。 江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購方直接收購上市公司大股東股權(quán)。10月 22日，寶安公司合計持有延中實業(yè)的股份達(dá)到總股本的 %，成為延中實業(yè)第一大股東 。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。 按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購案例 案例簡介 吸收 合并 并購方存續(xù)，被并購對象解散 TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊（ 2023） 2023年， TCL集團(tuán)在 IPO上市的同時換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團(tuán)在深交所上市， TCL通訊退市。 縱向 并購 并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 濰柴動力吸收合并湘火炬（ 2023） 2023年，濰柴動力在 IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。即 A+B=A ? 新設(shè)合并 :兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)終止以法人形式存在，共同組織一家新的企業(yè)。兼并企業(yè)保持其名稱和身份，并且收購被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債。 ? 兼并的范圍更為廣泛；收購?fù)ǔ０l(fā)生在證券市場，目標(biāo)公司一般是上市公司。 ? 兼并后，兼并方承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債；收購后，收購方成為目標(biāo)公司新股東，以掌握的股份為限承擔(dān)有限責(zé)任。 ? 收購（ Acquisition）是指一個公司通過購買股票或者股份等方式，取得對另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。 ”（奧倫 .巴菲特） ? 資本運(yùn)營的核心之一是并購 并購的概念 ?二、并購的概念 ? 并購，又稱兼并與收購（ MergerAcquisition）， 指企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)、股份，以獲得對企業(yè)控制權(quán)的一種投資行為?！保ㄖZ貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者，美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家斯蒂格勒） ? “資本是船，品牌是帆”（張瑞敏） 并購的概念 ?一、資本運(yùn)營 ? “很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響，故事中受囚禁的王子受到了美麗公主的一吻，因此擺脫了青蛙的形體。資本運(yùn)營是企業(yè)外部交易型戰(zhàn)略的運(yùn)用，生產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略的體現(xiàn)，企業(yè)的發(fā)展和壯大有賴于這二種戰(zhàn)略的綜合、有效的運(yùn)用。企業(yè)并購理論與案例 目 錄 企業(yè)并購的程序 3 企業(yè)并購的風(fēng)險及主要的反并購措施 4 企業(yè)并購的動因 1 企業(yè)并購的效應(yīng) 2 企業(yè)并購典型案例分析 3 5 6 企業(yè)并購概述 企業(yè)并購概述 ?并購的概念 ?并購的分類 并購的概念 ?一、資本運(yùn)營 ? 企業(yè)將自己所擁有的一切有形和無形的存量資本通過流動，優(yōu)化配量等各種方式進(jìn)行有效運(yùn)營，變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本，以最大限度地實現(xiàn)資本增值目標(biāo)。 ? 資本運(yùn)營同生產(chǎn)經(jīng)營一樣，均是企業(yè)經(jīng)營的手段而不是目的。 并購的概念 ?一、資本運(yùn)營 ? “縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司、沒有一家不是在某個時候以某種方式通過資本運(yùn)營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的。結(jié)果他們確定他們的運(yùn)營之吻一定會使公司的收益率產(chǎn)生奇跡 …… 我們已經(jīng)看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡。 ? 兼并（ Merger）是指兩家或者更多的獨(dú)立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。 并購的概念 ?三、兼并與收購的關(guān)系 ? 兼并后，被兼并企業(yè)的法人實體不復(fù)存在；收購?fù)瓿珊?，被收購企業(yè)的法人實體依然存在。 ? 兼并：目標(biāo)公司處于經(jīng)營困難、財務(wù)困境中；收購：目標(biāo)公司處于困難期或正常經(jīng)營期。 并購的分類 ?一、按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分 ? 橫向并購 ? 縱向并購 ? 混合并購 ?二、按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 ? 吸收合并 :一家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收。吸收合并的目標(biāo)企業(yè)不再作為一個獨(dú)立經(jīng)營實體而存在。即 A+B=C ? 收購控股 并購的分類 ?三、按照并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分 ? 善意收購 ? 惡意收購 ?四、按照并購的形式劃分 ? 間接收購 ? 要約收購 ? 二級市場收購 ? 股權(quán)拍賣 ? 協(xié)議收購 按照并購雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購案例 案例簡介 橫向 并購 并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 寶鋼股份（ 2023） ?寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團(tuán)公司及有關(guān)下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。 混合 并購 并購雙方所屬行業(yè)沒有直接聯(lián)系 借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。 收購 控股 并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位 海信收購科龍電器（ 2023） 2023年，海信以 有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 新設(shè) 合并 并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司 中國第一航空工業(yè)集團(tuán)公司與中國第二航空工業(yè)集團(tuán)公司合并組成中國航空工業(yè)集團(tuán)公司 按照并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購案例 案例簡介 惡意 收購 并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起 深寶安收購延中實業(yè) (1993) 1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進(jìn)入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業(yè)股票。 善意 收購 目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給預(yù)協(xié)助 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達(dá)成協(xié)議收購 分類 定義和特點(diǎn) 并購案例 案例簡介 間接 收購 通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權(quán)，相對簡單。典型的江淮動力第一大股東江動集團(tuán)有限公司被重慶東銀實業(yè)（集團(tuán)）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。典型的是南鋼股份被 “ 復(fù)星系 ” 間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。 二級 市場 收購 并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的 萬科收購申華實業(yè)（ 1993） .收購華新水泥(2023) 1993年 ,萬科用 4000萬元購進(jìn)了申華實業(yè)股票。 是場內(nèi)通過大宗交易增持 B股。 協(xié)議 收購 并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達(dá)到并購目的 國內(nèi)企業(yè)間的