【正文】 分拆上市， 企業(yè)將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來(lái)組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場(chǎng)上市融資的過(guò)程。 案例 ? 黑龍江作為大股東使用了公司的大部分募集資金， 3億元資金存在黑龍江中國(guó)銀行， 7億元投資期貨的資金上市公司失去控制。 案例 ? 2022年 7月因公司治理問(wèn)題，東北高速被特別處理，戴上了 ST的帽子。 案例 ? 龍江交通：黑龍江高速公路集團(tuán)公司持股%，招商局華建公路投資公司持股 %。 ? 有效地突破行業(yè)壁壘或市場(chǎng)管制進(jìn)入新的行業(yè)、新的市場(chǎng)。2022年 李澤源控制的 深圳匯潤(rùn)投資公司、億陽(yáng)集團(tuán)以 的價(jià)格，實(shí)際只支付了 億元， 收購(gòu)廣控集團(tuán)所持深圳航空 65%的股權(quán)。年運(yùn)輸旅客1756萬(wàn)人次，貨運(yùn) 。 通常在安排較為復(fù)雜的中長(zhǎng)期融資前 ， 為滿足企業(yè)的資金需求 ， 由金融機(jī)構(gòu)獲取其他企業(yè)提供的及時(shí)性的融資 ， 一般通過(guò)隨后發(fā)行債券 、 股票等長(zhǎng)期融資渠道籌集的資金來(lái)償還 。如果收購(gòu)成功再支付雪佛龍 5億美元分手費(fèi)。 案例 ? 7月 2日中海油向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)提出監(jiān)管審查。 案例：收購(gòu)加拿大尼克森公司 ? 2022年 7月 23日中海油宣布將以每股 和 26美元的價(jià)格，現(xiàn)金收購(gòu)尼克森公司所有普通股和優(yōu)先股，交易總價(jià)為 151億美元，同時(shí)承擔(dān) 43億美元的債務(wù)。收購(gòu)后中海油的儲(chǔ)量增加約 30%，產(chǎn)量增加 20%，并能戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地和新興頁(yè)巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。 案例 ? 10月 11日加拿大政府決定將審批中海油收購(gòu)尼克森的申請(qǐng)延期 30天， 11月 2日決定再次延期 30天至 12月 10日。通過(guò)了歐盟、英國(guó)和尼日利亞等政府和審批機(jī)構(gòu)審批。 ? 2022年開始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。 ? 1999年美國(guó)福特汽車公司以 ，沃爾沃成為其全資子公司。 ? 技術(shù)：節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先。 ? 劣勢(shì) ? 巨額 債務(wù)： 35億美元 。 ? 美國(guó)、歐盟通過(guò)了對(duì)吉利收購(gòu)沃爾沃轎車項(xiàng)目的反壟斷審查。 案例 ? 2022年沃爾沃建立了產(chǎn)能為 18萬(wàn)輛的成都、大慶整車工廠，張家口發(fā)動(dòng)機(jī)工廠，上海研發(fā)中心。 ? 保密條款 ? 排他性條款及有效期限 ? 盡職調(diào)查的方式、范圍和權(quán)利 ? （四）盡職調(diào)查 ? 完成盡職調(diào)查咨詢報(bào)告、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 ? 交易價(jià)格、調(diào)整條款、支付條件與付款進(jìn)度安排。 ? 整合期間的安排。 ? 違約責(zé)任及賠償。 ? 協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)及語(yǔ)言文本。 ? 未履行完畢合同清單。 ? 員工名單與勞動(dòng)合同清單。 ? 日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的管理： ? 財(cái)務(wù)審批流程 ? 勞動(dòng)人事審批流程 ? 市場(chǎng)營(yíng)銷管理 ? 采購(gòu)供應(yīng)管理。 ? 工商管理：工商管理局 ? 國(guó)外 ? 反壟斷審查 ? 市場(chǎng)準(zhǔn)入 ? 政府監(jiān)管 ? 其他法律法規(guī)的規(guī)定 并購(gòu)的基本程序 ? （九）交割 ? 資產(chǎn)交割清單與交接方法。 ? 相關(guān)證照、公章、文件的交接。 ? 盡職調(diào)查清單：必要的原始文件清單 ? 基本情況 ? 財(cái)務(wù)狀況 ? 法律責(zé)任 ? 經(jīng)營(yíng)管理情況 ? 其他信息 （一）基本情況 ? 公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及專營(yíng)許可證 ， 包括自成立以來(lái)的所有變更的原因及相關(guān)情況； ? 公司及子公司章程 ， 主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容； ? 公司的規(guī)章制度； ? 公司最近五年 （ 至少三年 ） 的發(fā)文 ， 股東會(huì) 、董事會(huì) 、 管理層會(huì)議記錄 。 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告有效期為自評(píng)估基準(zhǔn)日起 1年。 ? 公司章程中是否存在反并購(gòu)條款 ， 是否存在可能影響交易的少數(shù)股東 ， 員工中是否可能構(gòu)成并購(gòu)的障礙 。 包括房屋 、 建筑物 、 設(shè)備 、 車輛等 。 ? 簽署履行協(xié)議的情況 ， 包括采購(gòu)合同 、 銷售合同及售后服務(wù)合同履行情況 。 ? 人力資源和勞資關(guān)系 。 ? 主要供應(yīng)商及背景資料 。 ? 企業(yè)的銷售方式 、 渠道等 。 ? 生產(chǎn)及技術(shù)管理 ? 生產(chǎn)設(shè)備及工藝裝備的技術(shù)水平 、 維護(hù)保養(yǎng)狀況等 。 盡職調(diào)查結(jié)果的分析 ? 數(shù)量 ? 全部獲得 ? 不全面 ? 沒(méi)獲得。 ? 關(guān)注：資產(chǎn)的完整性、相關(guān)性；與負(fù)債的關(guān)系、與人員的關(guān)系；發(fā)票；權(quán)屬變更的條件、手續(xù)、費(fèi)用和稅金。 ? 收購(gòu)方式：直接收購(gòu)、間接收購(gòu)、直接 +間接收購(gòu) ? 收購(gòu)模式：一步收購(gòu)、分步收購(gòu) 案例：云南白藥并購(gòu)案 云南省國(guó)資局 100% 流通股 云南醫(yī)藥總公司 云南國(guó)際信托 聯(lián)江國(guó)貿(mào)公司 其他 25% 50% 10% 10% 5% 云南白藥實(shí)業(yè)股份有限公司 （ 0538） 案例：云南白藥并購(gòu)案 云南省國(guó)資委 100% 華潤(rùn)集團(tuán) 云南醫(yī)藥集團(tuán) 紅塔投資 云南國(guó)投 % % % % 流通股 云南云藥有限公司 紅塔集團(tuán) 其他投資者 % 51% % % 云南白藥集團(tuán)股份有限公司 （ 000538） 案例：云南白藥并購(gòu)案 中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán) 東盛集團(tuán) 51% 49% 云南省國(guó)資委 中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)公司 50% 50% 華潤(rùn)集團(tuán) 云南醫(yī)藥集團(tuán) 紅塔投資 云南國(guó)投 % % % % 流通股 云南云藥有限公司 紅塔集團(tuán) 其他投資者 % 51% % % 云南白藥集團(tuán)股份有限公司 （ 000538） 案例：云南白藥并購(gòu)案 云南省國(guó)資委 100% 其他投資者 云南白藥控股有限公司 云南紅塔集團(tuán)公司 % % % 云南白藥集團(tuán)股份有限公司（ 000538） 案例：云南白藥并購(gòu)案 ? 2022年 9月 10日經(jīng)中國(guó)煙草總公司批準(zhǔn) 云南紅塔集團(tuán)與陳發(fā)樹簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將云南白藥 %的股份6581萬(wàn)股，以每股 （當(dāng)天收盤價(jià)為 ）總價(jià) ，陳發(fā)樹支付全部?jī)r(jià)款。 當(dāng)天收盤價(jià)為 ，總市值。當(dāng)天收盤價(jià)為 ，總市值 。 ? 收購(gòu)方式 ? 要約收購(gòu)： 收購(gòu)人向被收購(gòu)公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購(gòu)買其所持有的被收購(gòu)公司股份的意思表示。 ? 部分要約：指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的部分股份的要約 。 ? 收購(gòu)要約約定的期限不得少于 30日 ， 但不得超過(guò) 60日 。 ? 重組方案 ? 溢價(jià) 26倍、以 、曾開天發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)“三七玩”公司 60%的股權(quán)。 ? 發(fā)行價(jià)格每股 。 ? 李衛(wèi)偉、曾開天合作投資“三七玩”公司。 ? 主板上市公司、中小板上市公司可以借殼上市，不允許創(chuàng)業(yè)板上市公司借殼上市。 ? 發(fā)行前總股本部少于 3000萬(wàn)元。 ? 并購(gòu)方式 ? 股權(quán)并購(gòu) ? 資產(chǎn)并購(gòu) ? 產(chǎn)業(yè)限制 ? 《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（ 2022年修訂）》，分為鼓勵(lì)、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。 ? 有利于提高企業(yè)管理決策效率。 案例：雙匯發(fā)展的并購(gòu) ? 1958年建廠 —— 漯河市冷倉(cāng)。 ? 1999年更名河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展， 000895）。 ? 5月羅特克斯以 有的雙匯發(fā)展 25%的股權(quán)。 6月 2日要約期滿，受讓 3400股，并購(gòu)交易完成。 3月 8日，深交所下發(fā)了 《 關(guān)注函 》 ，要求公司盡快擬定整改方案。 案例 ? 2022年 3月 1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會(huì)重大資產(chǎn)重組受理函。 ? 2022年 12月 31日重大資產(chǎn)重組完成。 ? 9月 6日獲美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)。計(jì)劃公開發(fā)行 ，募集資金 ～ 。 ? 4月 30日宣布暫時(shí)終止上市。 案例 ? 徐州海螺水泥有限公司 2022年 12月成立， 2022年 9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料 1萬(wàn)噸的生產(chǎn)線，熟料年產(chǎn)能為 310萬(wàn)噸。實(shí)際股權(quán)報(bào)價(jià)為。 ? 按 6%的折現(xiàn)率計(jì)算 10年回收期股權(quán)價(jià)值為 元， 15年回收期為 。 市盈率法 ? 假設(shè)全年盈利 5000萬(wàn)元。 ? 評(píng)估后的凈資產(chǎn)為 4億元。淮海中聯(lián)和徐州海螺相距 30公里。 第三部分 并購(gòu)重組風(fēng)險(xiǎn)控制 風(fēng)險(xiǎn)的概念 ? 風(fēng)險(xiǎn)是在一定條件下和一定時(shí)期內(nèi)可能發(fā)生各種結(jié)果的不確定性。 ? 并購(gòu)雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性。 ? TCL并購(gòu)湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)彩電年總生產(chǎn)量將高達(dá) 1800萬(wàn)臺(tái)，銷售額將超過(guò) 30億歐元，居全世界第一。 2022年 TTE虧 。 4月 TCL集團(tuán)與法國(guó)南特商業(yè)法庭達(dá)成和解協(xié)議，同意支付 1400萬(wàn)歐元作為賠償。 ? 相關(guān)法律： 《 環(huán)境保護(hù)法 》 、 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 國(guó)有資產(chǎn)法 》 、 《 經(jīng)濟(jì)合同法 》 、 《 土地管理法 》 等。 ? 2022年 7月 24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳國(guó)軍，被企業(yè)員工圍毆致死。 ? 目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理：整合風(fēng)險(xiǎn)的管理與控制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的控制。如果達(dá)到目標(biāo)投資者就要拿出相應(yīng)的股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。 ? 2022年 6月 11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會(huì)主席職務(wù)。 ? 國(guó)有企業(yè)能否簽訂對(duì)賭協(xié)議？ ? 國(guó)資委？大股東？企業(yè)？高管？ ? 法律是否保護(hù)對(duì)賭協(xié)議？ 結(jié)束語(yǔ) 總體策略 ? 《 道德經(jīng) 》 第三十七章 道常無(wú)為而無(wú)不為 。不知知，病 。 謝 謝！