企業(yè)并購(gòu)之案例分析(1)-預(yù)覽頁
【正文】 技術(shù)因素（ Technology） 譬如 IBM為取得軟體上的技術(shù)而收購(gòu)蓮花公司（ Lotus） 以及 America Online Inc. 以四十二億美元（ US$ billion）收購(gòu) Netscape Communications ，即為最佳的例證。 （六） 多角化（ Diversification） 12 例如 美國(guó)的 Westinghouse Corp. 於 1995年以五十四億美元（ billion） 收購(gòu) CBS電視公司 、 General Electric於 1985年以六十三億美元（ billion）收購(gòu) NBC電視公司的母公司 RCA以及 國(guó)巨收購(gòu)德記洋行 等案 例，都是多角化的最佳寫照。 （九） 交叉銷售（ Crossselling） 最明顯的例證就是 旅行者集團(tuán)（ Travelers Group）與花旗銀行 （ Citicorp）的合併案 。 15 三、 評(píng)價(jià)基準(zhǔn) 正所謂 「世上沒有賣不出去的東西，只有賣不出去的價(jià)錢」 。 16 （二） 比較倍數(shù)法（ Comparative multiple） 亦即透過選取數(shù)個(gè)可供評(píng)價(jià)比較的企業(yè)，並以其特定的參數(shù)（例如過 去或未來的 EBITDA、營(yíng)收或稅後盈餘 等）的一定倍數(shù)來對(duì)標(biāo)的公司 進(jìn)行評(píng)價(jià)。 18 （ 2） 環(huán)保責(zé)任（ Environmental liabilities） （ 3） 租稅責(zé)任（ Tax liabilities） （ 4） 退休金責(zé)任（ Pension liabilities） （ 5） 契約責(zé)任（ Contractual liabilities） （ 6） 訴訟責(zé)任（ Litigation liabilities） 例如美國(guó) Texaco Inc. 即因其以高價(jià)誘使 Getty Museum以及 Gordon Getty違反其與 Pennzoil Company間之股票買賣契約，而遭致 Pennzoil Company以「侵權(quán)干擾」（ tortious interference） 為由向法院提起訴 訟，要求 Texaco 75億元以及高達(dá)美金 30億元的懲 罰性賠償（ punitive damage） ，並且獲得勝訴，也因此造就了美國(guó) 19 有史以來最高賠償金額的訴訟案， Pennzoil v. Texaco。 （ 3） 虛減費(fèi)用 透過利息或其他成本的資本化（ capitalization）以及延長(zhǎng)資產(chǎn)的折舊或 21 攤銷年限，皆可能會(huì)造成虛減費(fèi)用的情況。然而這些負(fù)債影響的程度可能相當(dāng)鉅 22 大，甚至?xí)＜耙粋€(gè)企業(yè)的存續(xù)。 （ 8） 利益輸送 標(biāo)的公司的董事、經(jīng)理人或大股東可能會(huì)利用其職權(quán)而與標(biāo)的公司進(jìn) 行交易並藉由這些交易達(dá)到所謂的「利益輸送」的目的；因此，在進(jìn) 行對(duì)標(biāo)的公司的分析時(shí)，就 關(guān)係人交易 即必須特別留意，並就任何非 營(yíng)業(yè)常規(guī)的交易進(jìn)行深入的調(diào)查，以免併購(gòu)到一家空殼的公司。至於 Enron及博達(dá)等案，所涉及的舞弊情形就更加令人髮指 了。 （三） 信用風(fēng)險(xiǎn)（ Credit risk） 在公司併購(gòu)的過程當(dāng)中， 舉凡涉及契約的簽訂，即可能會(huì)發(fā)生對(duì)造不 依約履行義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn) ，此即為所謂的信用風(fēng)險(xiǎn)，前揭美國(guó) Texaco Inc. 以高價(jià)誘使 Getty Museum以及 Gordon Getty違反其與 Pennzoil Company 間之股票買賣契約的例證，即為信用風(fēng)險(xiǎn)的最佳典範(fàn)。 （ b） 權(quán)益法（ Equity method） 併購(gòu)公司持股比例 高於 20﹪ 者，亦即併購(gòu)公司對(duì)標(biāo)的公司具有重大影響 力，原則上即以 權(quán)益法 （即依其持股比認(rèn)列標(biāo)的公司之損益），作為長(zhǎng) 期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理方式。企業(yè)合併時(shí)，除符合附件所列 之 12項(xiàng)條件 ，應(yīng)採(cǎi)用權(quán)益結(jié)合法之會(huì)計(jì)處理者外，均應(yīng)依財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 公報(bào)第 25號(hào)之規(guī)定，採(cǎi)用購(gòu)買法之會(huì)計(jì)處理，關(guān)於權(quán)益結(jié)合法之會(huì)計(jì)處 理，本會(huì)將 另行訂定 之。此外，透過資產(chǎn)收購(gòu)， 併購(gòu)公司並不需要承 受標(biāo)公司的負(fù)債 ；因此，彼此的權(quán)利義務(wù)相當(dāng)清楚且簡(jiǎn)單易懂。運(yùn)用此方法， 程序相當(dāng)煩瑣 ，必須同時(shí)取得二家公司股東會(huì)的同意，曠日費(fèi)時(shí)，且 易遭受其他競(jìng)爭(zhēng)者的挑戰(zhàn)。 （五） 二階段併購(gòu)（ Twotier merger） 透過二階段併購(gòu)，併購(gòu)公司可先行取得 51﹪ 或更高比例的標(biāo)的公司的 股權(quán)，亦即先透過股份收購(gòu)的方式，達(dá)到控制標(biāo)的公司的目的，然後 再進(jìn)行第二階段合併的程序。 （八） 先合資（ Joint venture）再併購(gòu) 併購(gòu)公司可先與標(biāo)的公司進(jìn)行合資經(jīng)營(yíng)，然後再透過合資的關(guān)係，深 入了解標(biāo)的公司的公司策略、營(yíng)運(yùn)狀況、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)等， 33 七、 資金籌措 一般而言，公司併購(gòu)的對(duì)價(jià)，不外乎現(xiàn)金、有價(jià)證券或現(xiàn)金與有價(jià)證 券的組合，茲分述如下： （一） 現(xiàn)金部分 （ 1） 間接融資 透過對(duì)金融機(jī)構(gòu)的間接融資，其中包括所謂的 Bridge loan，可取得公 司併購(gòu)所需的資金。此外，亦可透過 私募（ Private placement） 的方式 向特定機(jī)構(gòu)投資人募取所需之資金；此一方式，相較於公開募集發(fā)行 而言，可謂相當(dāng)?shù)暮?jiǎn)捷便利。 （一） 訂定策略 （二） 尋求適合標(biāo)的 （三） 進(jìn)行初步比較評(píng)估 （四） 與標(biāo)的公司進(jìn)行初步協(xié)商 （五） 與標(biāo)的公司簽訂保密合約（ Confidentiality agreement）或獨(dú)家 37 協(xié)商合約（ Noshop, Exclusivity agreement） （六） 對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行查核 （ 1） 業(yè)務(wù)查核（ Business due diligence） （ 2） 會(huì)計(jì)查核（ Accounting due diligence） （ 3） 法律查核（ Legal due diligence） （七） 簽訂併購(gòu)合約（ Definitive agreement） （八） 進(jìn)行交割結(jié)算 （九） 結(jié)算後權(quán)義調(diào)整（ Postclosing adjustment） 38 九、 併購(gòu)後公司之整合 正所謂「 相愛容易、相處難 」，而公司併購(gòu)就如同男女之間的結(jié)合一 般。因此，一般而言，如有發(fā)生公司併購(gòu)，皆會(huì)有所謂的 控管貼水 （ Control premium） ，亦即為了取得公司的控制權(quán)所額外支付的貼水 （ Premium）；而也正因?yàn)楣緛阗?gòu)常會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司股票的飆漲，相 應(yīng)地，也就經(jīng)常會(huì)發(fā)生所謂的 風(fēng)險(xiǎn)套利（ Risk arbitrage） ，亦即藉由 短期間股票的買賣套利取高額的利潤(rùn)。亦即任何獲悉公司併 購(gòu)消息之人於該公司併購(gòu)消息尚未公開之前，不得就標(biāo)的公司甚至併購(gòu) 公司之股票進(jìn)行任何交
環(huán)評(píng)公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1