企業(yè)并購(gòu)之案例分析(1)-閱讀頁(yè)
2025-03-18 16:27本頁(yè)面
【正文】 了達(dá)到上市、上櫃的標(biāo)準(zhǔn)，也有可能假造帳目， 虛增營(yíng)收；故而，對(duì)於 標(biāo)的公司高階經(jīng)營(yíng)者的人格或信用 ，即必須進(jìn)行 深入的調(diào)查，如有任何疑問(wèn)，即應(yīng)進(jìn)行全面性的調(diào)查。至於 Enron及博達(dá)等案，所涉及的舞弊情形就更加令人髮指 了。一般會(huì)計(jì)報(bào)表皆係針對(duì)製 造業(yè)或銷售業(yè)的特性而設(shè)計(jì)；然而， 就服務(wù)業(yè)而言，其最重要的資產(chǎn)往 往是人力資源（ human resource）、服務(wù)標(biāo)章（ service mark）、商譽(yù) （ goodwill）、營(yíng)業(yè)秘密（ trade secret）或其他無(wú)形的資產(chǎn)（ intangible assets），例如 management knowhow或 client base等，而此一資產(chǎn)通 常在會(huì)計(jì)報(bào)表當(dāng)中並無(wú)法看出 。 （三） 信用風(fēng)險(xiǎn)（ Credit risk） 在公司併購(gòu)的過(guò)程當(dāng)中， 舉凡涉及契約的簽訂，即可能會(huì)發(fā)生對(duì)造不 依約履行義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn) ，此即為所謂的信用風(fēng)險(xiǎn)，前揭美國(guó) Texaco Inc. 以高價(jià)誘使 Getty Museum以及 Gordon Getty違反其與 Pennzoil Company 間之股票買賣契約的例證，即為信用風(fēng)險(xiǎn)的最佳典範(fàn)。 26 五、 會(huì)計(jì)處理原則 （一） 資產(chǎn)收購(gòu) 資產(chǎn)收購(gòu)之會(huì)計(jì)處理方式與 一般購(gòu)買資產(chǎn) 的會(huì)計(jì)處理方式相當(dāng)，皆以其 購(gòu)買成本 （亦即其歷史成本）作為入帳基礎(chǔ)；惟如 購(gòu)買成本 高於該等資 產(chǎn)（包括有形資產(chǎn)以及商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許權(quán)及其他無(wú)形資 產(chǎn)等）之 實(shí)際成本或公平市價(jià) 者，則該差異之?dāng)?shù)額即應(yīng)列為 商譽(yù) ，分年 攤銷（最長(zhǎng) 不得超過(guò) 20年 ），轉(zhuǎn)列為往後年度之費(fèi)用。 （ b） 權(quán)益法（ Equity method） 併購(gòu)公司持股比例 高於 20﹪ 者，亦即併購(gòu)公司對(duì)標(biāo)的公司具有重大影響 力，原則上即以 權(quán)益法 （即依其持股比認(rèn)列標(biāo)的公司之損益），作為長(zhǎng) 期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理方式。因此 ，必須將 合併金額 超過(guò)被合併公司資產(chǎn) 公平價(jià)值 減去 負(fù)債 後之金額，列 為 商譽(yù) ，分年攤列（最長(zhǎng)不得超過(guò) 20年），轉(zhuǎn)列為往後年度之費(fèi)用。企業(yè)合併時(shí)，除符合附件所列 之 12項(xiàng)條件 ，應(yīng)採(cǎi)用權(quán)益結(jié)合法之會(huì)計(jì)處理者外，均應(yīng)依財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 公報(bào)第 25號(hào)之規(guī)定，採(cǎi)用購(gòu)買法之會(huì)計(jì)處理，關(guān)於權(quán)益結(jié)合法之會(huì)計(jì)處 理，本會(huì)將 另行訂定 之。 29 六、 交易架構(gòu) 一般而言，為了達(dá)成某一經(jīng)濟(jì)目的或從事某種交易，往往可以透過(guò)許 多不同法律架構(gòu)的安排來(lái)加以完成，公司併購(gòu)也不例外。此外，透過(guò)資產(chǎn)收購(gòu)， 併購(gòu)公司並不需要承 受標(biāo)公司的負(fù)債 ；因此，彼此的權(quán)利義務(wù)相當(dāng)清楚且簡(jiǎn)單易懂。 30 （二） 股份收購(gòu) 透過(guò)股份收購(gòu)的方式達(dá)成公司併購(gòu)的目的是最簡(jiǎn)捷、最直接的方法， 也是最常被運(yùn)用的方法之一； 只是透過(guò)股份收購(gòu)的方式，併購(gòu)公司必 須承受標(biāo)的公司所有的負(fù)債，包括或有負(fù)債 。運(yùn)用此方法， 程序相當(dāng)煩瑣 ，必須同時(shí)取得二家公司股東會(huì)的同意，曠日費(fèi)時(shí)，且 易遭受其他競(jìng)爭(zhēng)者的挑戰(zhàn)。 （四） 三角併購(gòu)（ Triangular merger） 31 併購(gòu)公司可先行成立一子公司，再利用此一子公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行併 購(gòu)，此即所謂三角併購(gòu)。 （五） 二階段併購(gòu)（ Twotier merger） 透過(guò)二階段併購(gòu)，併購(gòu)公司可先行取得 51﹪ 或更高比例的標(biāo)的公司的 股權(quán)，亦即先透過(guò)股份收購(gòu)的方式，達(dá)到控制標(biāo)的公司的目的，然後 再進(jìn)行第二階段合併的程序。 （七） 先策略聯(lián)盟（ Strategic alliance）再併購(gòu) 併購(gòu)公司可先與標(biāo)的公司進(jìn)行策略聯(lián)盟，藉以了解標(biāo)的公司的公司策 略、營(yíng)運(yùn)狀況、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)等，然後再與之進(jìn)行併購(gòu)。 （八） 先合資（ Joint venture）再併購(gòu) 併購(gòu)公司可先與標(biāo)的公司進(jìn)行合資經(jīng)營(yíng)，然後再透過(guò)合資的關(guān)係，深 入了解標(biāo)的公司的公司策略、營(yíng)運(yùn)狀況、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)等， 33 七、 資金籌措 一般而言，公司併購(gòu)的對(duì)價(jià)，不外乎現(xiàn)金、有價(jià)證券或現(xiàn)金與有價(jià)證 券的組合，茲分述如下： （一） 現(xiàn)金部分 （ 1） 間接融資 透過(guò)對(duì)金融機(jī)構(gòu)的間接融資，其中包括所謂的 Bridge loan，可取得公 司併購(gòu)所需的資金。此外，亦可透過(guò)有「垃圾債券」（ Junk bond）之稱的「高收益?zhèn)梗?Highyield bond）、 NIF（ Note issuance facility）或 FRN（ Floating rate note），甚至商業(yè)本票 （ Commercial papers）的發(fā)行，來(lái)籌措所需之資金。此外，亦可透過(guò) 私募（ Private placement） 的方式 向特定機(jī)構(gòu)投資人募取所需之資金；此一方式，相較於公開(kāi)募集發(fā)行 而言，可謂相當(dāng)?shù)暮?jiǎn)捷便利。而透過(guò)此一方式則可以保障標(biāo)的公司股東在公司併購(gòu)後，其所 取得併購(gòu)公司所發(fā)行的有價(jià)證券之價(jià)格不至於跌破某一特定之價(jià)格。 （一） 訂定策略 （二） 尋求適合標(biāo)的 （三） 進(jìn)行初步比較評(píng)估 （四） 與標(biāo)的公司進(jìn)行初步協(xié)商 （五） 與標(biāo)的公司簽訂保密合約（ Confidentiality agreement）或獨(dú)家 37 協(xié)商合約（ Noshop, Exclusivity agreement） （六） 對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行查核 （ 1） 業(yè)務(wù)查核（ Business due diligence） （ 2） 會(huì)計(jì)查核（ Accounting due diligence） （ 3） 法律查核（ Legal due diligence） （七） 簽訂併購(gòu)合約（ Definitive agreement） （八） 進(jìn)行交割結(jié)算 （九） 結(jié)算後權(quán)義調(diào)整（ Postclosing adjustment） 38 九、 併購(gòu)後公司之整合 正所謂「 相愛(ài)容易、相處難 」，而公司併購(gòu)就如同男女之間的結(jié)合一 般。吾人須知併購(gòu)後公司整合的 最高指導(dǎo)原則係為 創(chuàng)造價(jià)值（ Value creation） ，也就是說(shuō)，如何透過(guò) 公司併購(gòu)來(lái)創(chuàng)造或增加公司股東的權(quán)益。因此，一般而言，如有發(fā)生公司併購(gòu)，皆會(huì)有所謂的 控管貼水 （ Control premium） ，亦即為了取得公司的控制權(quán)所額外支付的貼水 （ Premium）；而也正因?yàn)楣緛阗?gòu)常會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司股票的飆漲，相 應(yīng)地，也就經(jīng)常會(huì)發(fā)生所謂的 風(fēng)險(xiǎn)套利（ Risk arbitrage） ，亦即藉由 短期間股票的買賣套利取高額的利潤(rùn)。前任 美國(guó)財(cái)政部長(zhǎng)魯賓（ Robert Rubin）於其任職高盛證券公司（ Goldman, Sachs Co.）期間，即是 風(fēng)險(xiǎn)套利交易的個(gè)中翹楚 。亦即任何獲悉公司併 購(gòu)消息之人於該公司併購(gòu)消息尚未公開(kāi)之前，不得就標(biāo)的公司甚至併購(gòu) 公司之股票進(jìn)行任何交易。國(guó)內(nèi) 證券交易 法第一五七條之一亦有禁止內(nèi)線交易之規(guī)定
環(huán)評(píng)公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1