【正文】 權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu) ? 兼并合并 ? 吸收合并 ? 創(chuàng)新合并 ? 股權(quán)收購(gòu) ? 收購(gòu)比例： 100%股權(quán)、 51%股權(quán)、相對(duì)控股權(quán)。 ? 2022年 12月 28日陳發(fā)樹起訴紅塔集團(tuán)要求履約， 支付訴訟費(fèi) 1700萬元。 ? 2022年 2月 4日陳發(fā)樹向最高人民法院提起上訴，要求紅塔集團(tuán)賠償 ，并由財(cái)政部審批股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。 （五）上市公司收購(gòu)與借殼上市 ? 上市公司收購(gòu)：收購(gòu)人直接或間接取得上市公司的控制權(quán)。 要約收購(gòu) ? 要約收購(gòu) ? 全面要約：指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的全部股份的要約 。 以要約方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的其預(yù)定收購(gòu)的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的 5%。 案例 ? 蕪湖順榮汽車部件股份有限公司（ 002555）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨募集配套資金方案。 ? 上海盛大網(wǎng)絡(luò)公司起訴“三七玩”公司。 ? 交易完成后公司大股東吳氏家族股權(quán)比例從 %下降至 %，李衛(wèi)偉、曾開天持有上市公司的股份為 22%和 20%。 ? 要求： ? 借殼上市條件與 IPO標(biāo)準(zhǔn)等同 。 ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過 5000萬元，或者營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過 3億元。 （六）外資并購(gòu) ? 外資并購(gòu)是指外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。 ? 有利于解決委托代理問題，減少代理人成本。 ? 不得 MBO企業(yè)：大型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)及所屬?gòu)氖略摯笮推髽I(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)、上市公司的國(guó)有股權(quán)。 ? 1998年上市（雙匯實(shí)業(yè)， 0895）。同月河南省國(guó)資委和國(guó)務(wù)院國(guó)資委予以批復(fù)。 ? 4月 27日羅特克斯委托雙匯集團(tuán)發(fā)出不以退市為目的的全面收購(gòu)要約。 ? 2022年 3月 3日，雙匯發(fā)展臨時(shí)股東大會(huì)否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案。 12月公布重大資產(chǎn)重組方案。 ? 2022年 3月 29日起開始停牌，并購(gòu)重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜， 4月 5日審核通過。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。 雙匯發(fā)展控制關(guān)系圖 % % % % % % % 6% % % % % ? 100% 100% 100% % % % 100% 雙匯發(fā)展（ 000895） 雙匯集團(tuán) 社會(huì)公眾 香港羅特克斯公司 輝煌國(guó)際 萬洲國(guó)際（ 0288HK） 雄域公司 興泰集團(tuán) 雙匯集團(tuán)鼎輝 Shine 鼎輝 ShineⅡ 鼎輝 ShineⅢ 鼎輝 ShineⅣ 潤(rùn)峰 投資 郭氏 集團(tuán) 運(yùn)昌 公司 高盛 策略投資 焦點(diǎn) 騎士 新天域 淡馬錫 Sun Constellation Luxco (盧森堡 ) United global Foods (US) Holdings,Inc. (佛吉尼亞 ) 史密斯菲爾德 （佛吉尼亞） 案例 ? 2022年 4月 15日 — 22日萬洲國(guó)際（ 0288HK)在香港聯(lián)交所公開招股 IPO。計(jì)劃縮減發(fā)售規(guī)模至 ～ 港元。 ? 土地使用權(quán)的評(píng)估 ? 礦業(yè)權(quán)的評(píng)估：采礦權(quán)、探礦權(quán)。 案例 ? 海螺集團(tuán)提出報(bào)價(jià)為 ，其中包括代徐州海螺支付債務(wù) 。 ? 目標(biāo)公司的盈利水平在每年 5000萬元左右。 ? 約 4億元。 ? 股權(quán)價(jià)格： — ? 股權(quán)價(jià)格 = ≈ （億元） ? 股權(quán)價(jià)格 = ≈ （億元） 市凈率法 ? 2022年海螺水泥 A五年的平均市凈率為 ，06年的市凈率為 。 案例 ? 中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)有四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量 1100萬噸。 ? 中聯(lián)水泥擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬噸生產(chǎn)線。 并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) ? 法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) ? 整合風(fēng)險(xiǎn) ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 其他風(fēng)險(xiǎn) 戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) ? 并購(gòu)方的核心產(chǎn)業(yè)或核心業(yè)務(wù)，企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 案例 ? 2022年 7月 TCL出資 司成立 TCL湯姆遜公司（ TTE）， TCL占 67%的股份。 2022年 TTE虧損。2022年 3月法國(guó)南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令 TCL集團(tuán)、 TCL多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬歐元。 ? 勞動(dòng)合同的訂立、續(xù)訂、履行、變更、解除、終止方面的權(quán)利和義務(wù)。吉林省國(guó)資委持有 %股權(quán)，華融資產(chǎn)持有 %的股權(quán)，建龍鋼鐵持有 %的股權(quán)，通鋼集團(tuán)管理層持有 %的股權(quán)。 案例 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn) ? 債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 資產(chǎn)損失風(fēng)險(xiǎn) ? 融資風(fēng)險(xiǎn) 其他風(fēng)險(xiǎn) ? 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) ? 政治風(fēng)險(xiǎn) ? 人文風(fēng)險(xiǎn) ? 自然災(zāi)害風(fēng)險(xiǎn) ? 跨國(guó)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 行業(yè)投資人 —— 管理控制 ? 財(cái)務(wù)投資人 —— 對(duì)賭協(xié)議 行業(yè)投資人 ——管理控制 ? 并購(gòu)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理：戰(zhàn)略規(guī)劃；戰(zhàn)略實(shí)施；并購(gòu)程序和過程的控制，主要包括盡職調(diào)查，并購(gòu)協(xié)議的起草、談判和簽署；并購(gòu)融資計(jì)劃及實(shí)施；并購(gòu)整合計(jì)劃和實(shí)施。 案例 金牛 銀牛 摩根士丹利 2597萬美元 % % 股權(quán) 中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司（開曼） 100% 蒙牛乳業(yè)毛里求斯公司 % 蒙牛股份有限公司 案例 金牛 銀牛 摩根士丹利 摩根士丹利 2597萬美元 3523萬美元 % % 可轉(zhuǎn)換文據(jù) （ ） 股權(quán) 中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司（開曼） 100% 蒙牛乳業(yè)毛里求斯公司 % 蒙牛股份有限公司 案例 金牛 銀牛 摩根士丹利 摩根士丹利 金牛 銀牛 摩根士丹利 2597萬美元 3523萬美元 % % 可轉(zhuǎn)換文據(jù) 51% 49% （ ） 股權(quán) 管理權(quán) 中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司（開曼） 100% 蒙牛乳業(yè)毛里求斯公司 % 蒙牛股份有限公司 案例 ? 投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的對(duì)賭協(xié)議，從 2022年至 2022年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%，如果達(dá)不到目標(biāo)管理層將輸給投資者不超過 7830萬股蒙牛股票。 案例 ? 2022年 7月中糧集團(tuán)以每股 61億港元，收購(gòu)蒙牛 20%股份，成為蒙牛第一大股東。 ? 民營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)。 盡職調(diào)查 ? 《 道德經(jīng) 》 第七十一章 知不知，上。 感言 ? 《 道德經(jīng) 》 第五十六章 知者不言，言者不知。 談判：方案與價(jià)格 ? 《 道德經(jīng) 》 第三十三章 知人者智，自知者明。 ? 理解：有所為有所不為。 2022年 4月 12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。 ? 2022年 6月蒙牛上市，同時(shí)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，股價(jià)達(dá)到 6港元以上。 財(cái)務(wù)投資人 ——對(duì)賭協(xié)議 ? 財(cái)務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實(shí)際控制人達(dá)成增資或