【正文】 ? 建立規(guī)范有序的體制、政策和法律環(huán)境。 ? 績差上市公司應盡快通過并購重組，置換優(yōu)質資產，恢復上市公司的融資功能。 六、企業(yè)并購對地方政府的啟示 ? 企業(yè)并購有得于調整產業(yè)結構，優(yōu)化資源配置，政府應從優(yōu)化產業(yè)結構出發(fā)，對企業(yè)并購起著導向的作用。 江中集團重組和股改方案中對未來企業(yè)盈利的承諾，增強了流通股東對重組方案的認同，保證了 重組＋股改 的方案順利通過股東大會的批準。 重組步驟 實施資產置換、債務重組、股權分置與定向增發(fā)相結合的重組方案。到 2021年末，江紙股份應收款還剩下 20745萬元，其中江紙集團還欠 ；短期借款 4900萬元 (中國信達資產管理公司 )。經過三次股份轉讓完成后，江中集團持有江紙股份 7616萬股，占總股本的 %。 2021年 7月 4日，南昌市中級人民法院下達了 《 民事裁定書 》 和《 協(xié)助執(zhí)行通知書 》 ，將江紙集團持有江紙股份 (占公司總股本的 %)國有法人股過戶給江中集團。轉讓完成后，南昌好又多持有江紙股份國有法人股的比例由%下降為 %，江中集團成為江紙股份控股股東。江紙股份與江中集團進行資產置換，江紙股份資產差額部分通過向江中集團定向增發(fā)新股補充，并以提高公司盈利能力及資產質量、實現公司可持續(xù)發(fā)展作為股權分置改革的對價。 由江中集團受讓南昌好又多持有的江紙股份國有股權，以江紙股份的第一大股東身份進駐江紙股份，管理江紙股份日常經營及重組事務。因此，江中集團的重組方案必然與江紙股份的股權分置改革同時展開。通過談判以江紙集團部分實物資產和對江紙集團的應收帳款抵償債權銀行大部份欠款，改善江紙股份的財務指標與經營狀況，保住公司的殼資源。可以說上一次的借船出海的成功，使江中集團對上市公司的資本運作和資產重組積累了豐富的經驗，但江紙股份不僅面臨債務黑洞，而且還有債權人官司纏身，與此同時，我國證券市場的全流通改革開始，資產重組的過程還要伴隨著全流通改革的開展，江紙股份重組的復雜程度完全出乎江中集團當初的預料。 3．江中集團基本情況 江中集團在其經營的保健品、制藥、酒業(yè)、房地產等各個領域都達到了國內領先水平。實現銷售收入 ，獲利超過 3千萬元。 2021年 10月，江中集團公司下屬房地產企業(yè) —— 江中置業(yè)有限公司（以下簡稱：江中置業(yè)），在南昌開發(fā)了高檔樓盤 ―― 江中花園住宅小區(qū)，樓盤建筑面積 13． 6萬平方米，由 8棟小高層， 3棟高層，一棟 4層的商用樓組成，總戶數 852戶。憑借上市公司良好融資功能，江中藥業(yè)股份有限公司現今發(fā)展成為年經營規(guī)模 10億元的優(yōu)秀上市公司。 3．江中集團基本情況 1998年 7月， 江中制藥集團公司變更為東風藥業(yè)第一大股東 。 1998年 6月，在省委省政府積極支持下， 江西中醫(yī)學院與江西省醫(yī)藥國資經營公司實施資產重組， 分別將下屬江中制藥廠和江西東風制藥有限責任公司的全部經營性資產投入組建江西江中制藥集團有限責任公司，剩余資產委托江中制藥集團經營。“江中健胃消食片”在經過幾年的市場發(fā)育之后，也逐步成為了市場暢銷產品，為江中制藥廠帶來了可觀的經濟效益。在推出“草珊瑚含片”獲得極大成功以后，江中制藥廠繼續(xù)沿著發(fā)展中醫(yī)藥產品的道路前進。依靠“江中草珊瑚含片”這個拳頭產品，江中制藥廠在 93年達到了企業(yè)歷史上的一個頂峰，當年江中制藥廠員工 200多人，而利稅總額就超過了一億，人均創(chuàng)利稅 50萬元左右，創(chuàng)造了江西企業(yè)的“ 江中神話 ”。 1985－ 1986年，累計創(chuàng)產值一億元，利潤 2400多萬元， 使企業(yè)經歷了第一次突變，實現了規(guī)模、效益的騰飛。江中集團是國家 520戶國有大中型企業(yè)、國家級重點高新技術企業(yè)和江西省直屬重點企業(yè)，企業(yè)注冊資本為 2億元，法定代表人鐘虹光，主要經營醫(yī)藥、房地產、保健品及其他行業(yè)的投資及控股管理。 其次，南昌市政府尋找到江西江中（集團）有限責任公司（以下簡稱江中集團），希望對方重組江紙股份，雙方經過進一步的深入洽談，在江紙股份重組的問題上達成了共識，共同努力完成了江中集團對江紙股份進行并購重組的準備工作。 首先，南昌市委、市政府加大了對原大股東江紙集團占用資金的清欠力度，使大股東江紙集團歸還了 ，沖回江紙股份已計提壞賬的準備金 8260萬元，使江紙股份在2021年半年度報表中實現了盈利，避免江紙股份退市局面。 南昌市為了加大江紙股份重組工作，成立了化解江紙股份終止上市風險領導小組，開始更加廣泛地接觸重組對象，推進江紙股份重組工作。 2．重組方的尋找與確定 為避免江紙股份摘牌破產的連鎖負面效應，南昌市政府高度重視江紙股份問題的解決，力圖通過資產重組和債務重組的手段，有效地盤活江紙股份資產，消除因江紙股份破產所可能帶來的各種消極影響。再加上公司己資不抵債、資金缺乏、信貸無門，公司實際已瀕臨破產。資產負債率高達 160%。截止到 2021年 12月 31日，江紙股份的長、短借款高達 ，逾期未還欠款高達 86%以上。此后至企業(yè)重組前再無送配股方案。 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 2021年 5月，江紙股份實施十配三的增資配股方案，配股價。主營業(yè)務收入和主營業(yè)務利潤也逐年減少。 1998年，江紙股份對全體股東實施十送二和公積金十轉增一的送股方案，送股方案后，公司總股本達 13650萬股，其中：江紙集團擁有 7800萬股，社會公眾股 5850萬股。 江紙股份上市時，公司總股本 10500萬股，其中 6000萬股為江紙公司以 %的比例折合而成， 4500萬股為發(fā)行的社會公眾股。公司主營業(yè)務為紙及紙制品、紙漿、造紙機械、造紙原料。據介紹，本次交易完成后，上航電器、蘭航機電的全部資產、負債和業(yè)務進入昌河股份，上市公司的主營業(yè)務、資產、收入將發(fā)生重大變化。由于目前昌河的實際控制人中航二集團正在與中航一集團籌劃重組，成立中國航空工業(yè)集團公司，兩大集團的資源都在進行內部整合，所以， *ST昌河得以購入兩家兄弟企業(yè)股權，轉投航空機電產業(yè)。通過資產置換和定向增發(fā)，持續(xù)虧損的汽車類資產將被剝離出上市公司，同時購入兩家航空機電企業(yè)的股權，而全面轉型航空機電產業(yè)，將成為航空機電成品及附件制造的龍頭企業(yè)。同時，通過資產置換可以有效地進行資產結構調整，將公司不良資產或是對公司整體收益效果不大的資產剔除，將對方的優(yōu)質資產或與自己的產業(yè)關聯(lián)度大的資產調整出來，從而有助于盤活資產存量，發(fā)揮雙方在資產經營方面的優(yōu)勢，優(yōu)化資源配置效率，提高在自身行業(yè)中的競爭力。 資產置換式并購 資產置換式并購是指上市公司用其自身閑置的資產或目前尚能使用，但根據企業(yè)調整發(fā)展戰(zhàn)略的意圖，將來不再使用的資產，與企業(yè)自身發(fā)展所需要的資產相交換的活動。 2021年 10月 31日 ,公司辦理完成本次資產認股的股權登記相關事宜。新鋼公司擬用于認購股份的鋼鐵主業(yè)資產具體包括：分宜礦、焦化廠、燒結廠、球團廠、石灰廠、一鐵廠、二鐵廠、煉鋼廠等冶煉單位；中厚板廠、線材廠、棒材廠、薄板廠等軋制單位；第一動力廠、原料部、設備材料部、銷售部、生產服務部、運輸部、自動化部、檢測中心等必要業(yè)務及管理部門；鋼鐵業(yè)務相關的新余良山礦業(yè)有限責任公司、新余鐵坑礦業(yè)有限責任公司、江西新鋼汽車運輸有限責任公司、江西新鋼渣業(yè)開發(fā)有限責任公司、江西新鋼機械制造有限責任公司、新余冶金設備制造有限責任公司、江西新鋼建設有限責任公司等全資子公司；在建的300萬噸 1580mm薄板工程項目；以及本次擬購買資產涉及的土地。 案例：新鋼股份整體上市案例 本次對新余鋼鐵有限責任公司 (以下簡稱 新鋼公司 )發(fā)售股票禁售期為 36個月 ,禁售期自 2021年 11月 2日開始計算 ,預計將于 2021年 11月 2日上市流通。本次股權轉讓完成后，以上股權性質由原來的國家股變更為國有法人股。它的資產重組具有典型性，企業(yè)通過重組使生命延續(xù)，保全了國有資產不流失，保持了江西上市公司的殼資源，保全了流通股不受損失，保證了企業(yè)信譽不受損失。即由仁和（集團）發(fā)展有限公司承接上市公司的 “ 殼 ” ，置入其所屬的制藥類資產，做到２００６年全年實現贏利，并同步實施股權分置改革，以實現上市公司的保牌；由河南海洋紡織科技（集團）有限公司與江西省紡織集團公司共同出資成立九江金源化纖有限公司，承接上市公司存續(xù)資產（債務），接收２５００名職工。 2021年，上市公司每股凈資產跌破１元，公司股票被特