【正文】 Thank You! 。 ? 應充分尊重并購企業(yè)雙方的自愿選擇，按照市場機制進行操作。 ? 應充分利用企業(yè)并購，吸引戰(zhàn)略投資者，搞活各類企業(yè)，不求所有，但求所在，借船出海，借梯上樓。 江紙股份名稱變更，完成重組。 重組步驟 通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，江紙股份成功轉(zhuǎn)型成為江西省第一家 國有控股 的房地產(chǎn)上市公司， 江中置業(yè)成為江紙股份全資子公司 ，實現(xiàn)江中集團所屬地產(chǎn)業(yè)務的 借殼上市 ，江中集團持有重組后新公司股份 ，占總股本的 %的股權。通過債務重組和現(xiàn)金償還的方式，江紙股份 2023年、 2023年實現(xiàn)盈利，保住了“殼”資源，為下一步的實質(zhì)性資產(chǎn)重組打下基礎。 債務重組 ：最大的銀行債務解決后，江中集團又通過以資抵債和以現(xiàn)金支付部分債權抵銷全部債權的方式，先后與二十多家債務公司簽訂債權重組協(xié)議，大大改善了江紙股份的財務，解決了江紙股份大部份的債務問題。 2023年 10月 11日，國務院國資委批準江中集團受讓南昌好又多所持江紙股份 660萬股國有法人股（占江紙股份總股本 %）。同年 10月，江紙股份已改選董事會，來自江中集團的三人進入了公司的董事會，其中包括江中集團董事長鐘虹光和江中集團總裁董全臣，江中集團的董事、副總裁萬素娟則當選為江紙股份董事長。 重組步驟 股權轉(zhuǎn)讓 ： 2023年 8月 31日，江中集團與南昌好又多簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南昌好又多將其持有的江紙股份 28%的國有法人股 4510萬股，轉(zhuǎn)讓給江中集團，每股轉(zhuǎn)讓價 ，股份轉(zhuǎn)讓價 萬元。 利用股權分置改革機會，同步實施資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、股權分置改革。 重組思路：股權轉(zhuǎn)讓、債務重組、資產(chǎn)置換 +增發(fā)新股 +股權分置改革。 江中集團對江紙股份的資產(chǎn)重組歷經(jīng) 2年半的時間，期間中國證券市場的全流通改革正式開始，股權分置改革也為江紙股份重組帶來了新的機遇。 4．江紙股份重組方案 債務重組。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴張后，特別是 1998年通過與東風藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實現(xiàn)借殼上市，直接進入資本市場。除在本地開發(fā)樓盤的同時，江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南?？谑?，分別于 2023年和 2023年，開發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個樓盤項目。江中花園住宅小區(qū) 2023年 6月成功開盤，并于 2023年完成樓宇銷售。 江中集團經(jīng)營領域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè)，還將業(yè)務擴大到保健食品和房地產(chǎn)市場。此后，借助東風藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產(chǎn)注入，成為了業(yè)務資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司 —— 江中藥業(yè)股份有限公司。因此原東風制藥有限責任公司控股的在上海證券交易所上市的江西東風藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱東風藥業(yè)）實際控制人變?yōu)榻兄扑幖瘓F。這兩種產(chǎn)品在市場上顯示出旺盛的生命力，直到如今，還是江中制藥廠的主打產(chǎn)品。不久，又推出了“江中健胃消食片”。 3．江中集團基本情況 江中制藥廠當年一舉奪取了三個第一：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。 1991年，面臨兒童保健品市場疲軟的情況，江中制藥及時調(diào)整經(jīng)營方向，迅速啟動植物藥品生產(chǎn)，針對市場缺位，向全國推出治療咽喉的新藥“ 復方草珊瑚含片 ”，該產(chǎn)品以其確切的療效、上乘的質(zhì)量廣博贊譽，暢銷國內(nèi)市場，成為江中制藥廠的拳頭產(chǎn)品，使企業(yè)經(jīng)濟效益再上新臺階，并在 咽喉類用藥市場確立了“江中制藥”的知名品牌形象 ，實現(xiàn)了企業(yè)的 第二次經(jīng)濟騰飛 。 江中集團前身是江西江中制藥廠，成立于 1969年， 84年底，以鐘虹光為核心的新任領導班子上任后，大膽改革、審時度勢，抓住國內(nèi)兒童保健飲料的市場機遇，毅然停止了所有無市場競爭力、無品牌優(yōu)勢的中成藥老產(chǎn)品的生產(chǎn)，自行研制并推出一系列 兒童保健飲料 ，獲得了市場的強烈響應。 2．重組方的尋找與確定 3．江中集團基本情況 1998年 6月 26日，經(jīng)江西省人民政府贛府字 [98]43號文批準，將原江西江中制藥廠與原江西東風制藥有限責任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)合并設立江中制藥（集團）有限責任公司，其中江西中醫(yī)學院和江西省醫(yī)藥國資公司分別持有其 99%和 1%的股權，由江西省國資委實行出資人職責。 2023年初，南昌市政府決定用土地問題破解重組江紙股份的難題，才使江紙股份的重組方得以最終確定。因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司，都無力解決江紙股份面臨的高額負債，以及大股東江紙集團持有的國有股被凍結的局面，雖經(jīng)過種種努力最終并未取得實質(zhì)性進展。 2023年開始，南昌市政府著手實施對江紙股份的重組工作， 但由于高資產(chǎn)負債率是的阻礙重重。如果不及時進行實質(zhì)性資產(chǎn)重組，將帶來嚴重后果。 根據(jù)江紙股份的實際情況，企業(yè)已無法進行持續(xù)經(jīng)營。其中欠工商銀行 。 2023年 — 2023年江紙股份財務狀況表 單位 2023年 2023年 2023年 2023年 總資產(chǎn) 萬元 凈資產(chǎn) 萬元 主營業(yè)務收入 萬元 凈利潤 萬元 每股凈資產(chǎn) 元 每股收益 元 應收帳款 萬元 應收帳款壞帳準備金 萬元 其它應收款 萬元 其它應收款壞帳準備金 萬元 負債 萬元 短期借款 萬元 長期借債 萬元 資產(chǎn)負債率 % % % % % 如表所示，江紙股份不僅僅是經(jīng)營虧損，企業(yè)還欠下銀行巨額債務無力償款。此次配股完成后，江紙股份總股本增至 16107萬股，其中江紙集團公司 (國有法人股 )擁有 8502萬股，占總股本的 %；流通股 7605萬股，占 %。同時，大股東江紙集團無力還款，繼續(xù)占用公司巨額資金，又造成公司資金緊張和財務狀況惡化。 2023年之前在股票市場市場上表現(xiàn)頗佳，但到了 2023年江紙股份的經(jīng)營狀況如覆薄冰。公司新聞紙生產(chǎn)技術水平可達到九十年代國際先進水平，年生產(chǎn)能力達 20萬噸 A級優(yōu)質(zhì)新聞紙。 1997年 4月，江西紙業(yè)有限責任公司 (以下簡稱江紙公司 )作為獨家發(fā)起人，投入新聞紙生產(chǎn)部分的資產(chǎn)，通過上海證券交易所，向社會公眾公開發(fā)行股票，以募集方式成立了江西紙業(yè)股份公司。 五、企業(yè)并購典型案例分析： —— 江紙股份資產(chǎn)重組案例 1. 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 江西紙業(yè)股份有限公司（現(xiàn)更名為中江地產(chǎn)股份有限公司，以下簡稱江紙股份）是一家在上海證券交易所掛牌的上市公司，是江西省最早的上市公司之一。 昌河股份購買資產(chǎn)的價值超過其自身出售資產(chǎn)的價值的部分，*ST昌河將向中航集團以每股不低于人民幣 過 9000萬股的股份。 此前， *ST昌河曾與北汽等多家國內(nèi)汽車制造企業(yè)傳出重組“緋聞”，但最終均無果。 案例：昌河股份重組方案敲定 經(jīng)過長達一個月時間的停牌， *ST昌河（ 600372）備受關注的重組方案正式敲定，于 18日上午正式復牌。 資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動過程，這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn)，余額用現(xiàn)金補齊的方式，可以使公司在資產(chǎn)重組中節(jié)約大量現(xiàn)金。根據(jù)本次非公開發(fā)行方案 ,在新鋼公司以資產(chǎn)認購股份結束后 ,公司將面向除新鋼公司外的其他特定投資者競價發(fā)行不超過 30, ,認購方式為現(xiàn)金認購 ,募集現(xiàn)金規(guī)模不超過 20億元人民幣。 截至目前 ,相關資產(chǎn)過戶手續(xù)已于 2023年 10月 28日辦理完畢。本次向新鋼公司發(fā)行100, (A股 ),新鋼公司以其鋼鐵主業(yè)資產(chǎn) (以下簡稱 擬進入資產(chǎn) 、 目標資產(chǎn) )認購股份。 整體上市型并購 整體上市型并購是指上市公司通過非公開發(fā)行股份（也叫定向增發(fā)股份），控股大股東以資產(chǎn)認購該股份，從而使控股大股東的主要資產(chǎn)均注入上市公司以達到控股大股東整體上市之目的。 案例： 天音控股借殼贛南果業(yè) 江西贛南果業(yè)股份有限公司系 1997年 7月 28日經(jīng)江西省人民政府以贛股 [1997]08號文批準，由江西贛南果業(yè)開發(fā)公司、江西信豐縣臍橙場、江西尋烏縣園藝場、江西安遠縣國營孔田采育林場、贛南農(nóng)藥廠及贛州酒廠作為發(fā)起人， 1997年 10月 5日向社會公眾發(fā)行股票以募集方式設立的股份有限公司， 2023年 12月，經(jīng)江西省人民政府贛府字 [2023]268號文、財政部財企 [2023]855號文的批準，贛州市國有資產(chǎn)管理局、江西省尋烏縣國有資產(chǎn)管理局、江西省安遠縣國有資產(chǎn)管理局、江西省信豐縣國有資