【正文】 業(yè)的目的 萬科收購申華實業(yè)（ 1993） 華新水泥 (2023) 1993年 ,萬科用 4000萬元購進了申華實業(yè)股票。 大宗交易增持 B股。 協(xié)議 收購 并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達到并購目的 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達到控制目標(biāo)公司的目的。在整個 80年代，全國有 6,966家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)．減少虧損企業(yè) 40隊家，減少虧損金額 。尤其是在渡過了亞洲金融危機后， 1998年曾被人們稱作企業(yè)并購年，從 2023年開始，光大集團、青島啤酒、海南航空、萬科房地產(chǎn)、達能集團等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點，自 2023年 4月啟動股權(quán)分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通，這將改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。國有企業(yè)股份制改革。有效的并購?fù)强梢赃_到此目標(biāo)的。 第二、通過并購可以使企業(yè)對其現(xiàn)有的資產(chǎn)進行補充和調(diào)整，從而提高效率，降低成本。 市場份額動機 市場份額代表著企業(yè)對市場控制能力，企業(yè)市場份額的不斷擴大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢，因而大量的并購活動是圍繞著這一動機而展開的。生產(chǎn)某一種主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場定位，還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識地通過企業(yè)并購方式進行產(chǎn)品或行業(yè)的轉(zhuǎn)移。 其作用主要表現(xiàn)在三個方面 : 第一、通過并購有效地降低進入新行業(yè)和新市場的壁壘。而以并購的方式進入，不僅可以在很大程度上繞過和降低這種進入壁壘，從客觀上看，也可以減少重復(fù)投資所造成的社會資源的浪費。由于科學(xué)技術(shù)在企業(yè)競爭中的地位越來越重要，企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術(shù)或產(chǎn)品技術(shù)上的優(yōu)勢而進行并購活動。 第三、企業(yè)可以通過并購實現(xiàn)經(jīng)驗的互補和共享，特別是企業(yè)在管理上的經(jīng)驗以及與之相關(guān)的企業(yè)文化。 資本運作平臺動機 通過并購上市公司，直接介入資本市場，強化公司資本運作，實現(xiàn)公司從產(chǎn)品經(jīng)營到資本經(jīng)營的轉(zhuǎn)型。通過借殼上市，企業(yè)可以以上市公司作為資本運作平臺，通過配股、增發(fā)、收購兼并等方式實現(xiàn)企業(yè)的由強變大，增強公司競爭能力。這種效益通常是由于稅率、會計處理方法及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的， 主要表現(xiàn)在幾個方面 : 第一、通過并購享受優(yōu)惠的稅率或達到合理避稅的目的。 第三、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一重要部分是預(yù)期效應(yīng)。 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 2023年 9月 3日，美國可口可樂公司與旗下全資子公司 Atlantic Industries聯(lián)合宣布，將以每股 、合計 （約合 24億美元）的代價，收購匯源果汁集團有限公司（簡稱匯源果汁公司）全部已發(fā)行股本。合計持有匯源果汁公司 66%股份的匯源果汁控股有限公司（簡稱匯源控股公司）、法國達能集團和美國華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂為何要耗費巨資并購匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實際控制人朱新禮，緣何接受并購？ “ 以身試法（ 2023年新版 《 反壟斷法 》 ） ” 的并購雙方，各得其所的勝算有多大？該并購案有當(dāng)些值得我們反思的呢？ 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 一、可口可樂公司的并購動機 可口可樂公司是軟飲料銷售市場的領(lǐng)袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷商。那么，可口可樂為何要高價并購匯源果汁公司呢？ 飲料市場呈現(xiàn)的態(tài)勢。為此，可口可樂公司制定了全方位發(fā)展飲料業(yè)務(wù)、加大非可樂市場特別是果汁市場的經(jīng)營戰(zhàn)略。 可口可樂公司趕超我國本土品牌的最好手段，除了利用其強大的品牌優(yōu)勢，就是憑借其經(jīng)濟實力和嫻熟的資本運作，并購知名的本土品牌，加速本土化的布局。但曾表示要將匯源做成 “ 百年老店 ” 的朱新禮，為什么要將苦心經(jīng)營 16年才培育出的全國果汁第一品牌拱手轉(zhuǎn)讓他人呢？達能集團和華平基金為什么也選擇撒手退出呢？ 超常的收購溢價 在全球市場一片低迷的狀況下，該項收購給出了近 3倍于公司股價的超常溢價，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過 74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽董事長，可謂是“順勢而為，見好就收”。從原料基地建設(shè)、運輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。但是匯源在低濃度果汁市場的占有率僅為 %，遠遠落后于可口可樂、統(tǒng)一和康師傅等主要競爭對手。 四、企業(yè)并購模式 承擔(dān)債務(wù)式并購 資產(chǎn)置換式并購 投資控股型并購 整體上市型并購 借殼上市型并購 承擔(dān)債務(wù)式并購 即在目標(biāo)企業(yè)資債相當(dāng)或資不抵債的情況下，兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件來實現(xiàn)兼并。 案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第 713廠） 1998年引進清華同方公司以承債式對國營第 713廠的全部資產(chǎn)實施整體兼并 . 國營第 713廠創(chuàng)建于 1966年 10月，系由 714廠（南京無線電廠）分遷江西的三線軍工企業(yè)，廠主要生產(chǎn)（研制）短波通信設(shè)備和收錄機等電子產(chǎn)品，是電子行業(yè)中的軍工骨干和收錄機定點生產(chǎn)企業(yè)。在這樣的情況下，為了給企業(yè)尋找出路，江西省電子集團公司抓住江西省與清華大學(xué)合作的機會，積極與北京清華大學(xué)企業(yè)集團控股的清華同方股份有限公司接觸。 ? 二是國營第 713廠被兼并一事經(jīng)政府批準(zhǔn)后，按國家的有關(guān)規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、債務(wù)的劃撥手續(xù)，江西省電子集團公司將全力爭取相關(guān)管理部門的批準(zhǔn)； ? 三是國營第 713廠被兼并后的行業(yè)管理仍歸口江西省電子集團公司； ? 四是整體兼并國營第 713廠后清華企業(yè)集團用人的原則是主要依靠國營第 713廠的廣大干部職工把企業(yè)辦好。清華方面要盡快派出有關(guān)專家進駐 713廠開展企業(yè)兼并前的必要的財務(wù)、資產(chǎn)、產(chǎn)品諸方面狀況的審計、評估及調(diào)研等前期工作， 713廠積極參與配合； ? 七是清華企業(yè)集團爭取在 1997年 10月中旬提出整體兼并的實施方案和兼并后 713廠的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)雙方商定后共同向江西省政府匯報，力爭納入 1998年度省和國家經(jīng)貿(mào)委 “ 破產(chǎn)、兼并、減員增效 ” 的年度計劃； ? 八是雙方均表示努力使這次合作成功，并采取積極的姿態(tài)，進一步拓寬合作渠道。 投資控股型并購 即收購公司向被收購公司投資，從而將其改組為收購公司的控股子公司的并購行為。 案例：五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司前身是南昌硬質(zhì)合金廠，是江西省唯一從事鎢冶煉到硬質(zhì)合金深加工的企業(yè)，全國鎢產(chǎn)業(yè)鏈最完整的三大硬質(zhì)合金之一。 2023年 5 月，南昌硬質(zhì)合金廠經(jīng)過分立改制，出讓股權(quán)，由中國五礦集團控股的五礦有色金屬股份有限公司控股 69%，江西省冶金集團公司參股 31%，更名為南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司，注冊資本 5,。增資后公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：五礦有色金屬股份有限公司出資 11,，占 67%；五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司出資3,，占 %；江西省冶金集團公司出資2,，占 %。 選擇五礦有色作為重組方的主要原因如下。 案例：五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 ? 五礦有色是一個擁有大量資源和強大客戶群體的實力強勁的企業(yè)，控股股東中國五礦集團是關(guān)系國計民生的、國家直接管理的 44家大型企業(yè)，有資源、資金、市場、人才、管理等方面的優(yōu)勢。 ? 改制企業(yè)每年要出口近 3,000噸鎢制品，而企業(yè)自身只有 1,000噸的配額，其余 2,000噸的配額需要花大筆費用從五礦有色購買，五礦有色擁有的鎢制品出口產(chǎn)品配額占全國的 50%。 ? 五礦有色加大了控制國內(nèi)外資源的力度，需要有深加工企業(yè)來完成產(chǎn)業(yè)鏈的配比，互補性非常強。 ? 2023年 12月，中國五礦集團公司與江西省政府簽訂了 “ 經(jīng)濟技術(shù)合作協(xié)議 ” ，希望有中央企業(yè)來江西參與國有企業(yè)的改革、改制、改造。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 九江化纖始建于 1962年，原名廬山漿粕廠，當(dāng)時僅有 510噸 /年化纖漿粕生產(chǎn)線。九江化纖股份有限公司 (以下簡稱九江化纖 )以粘膠長絲生產(chǎn)線等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主體，于 1996年 12月在深圳證交所上市，成為江西較早進入資本市場的企業(yè)之一。 2023年，上市公司每股凈資產(chǎn)跌破１元，公司股票被特別處理，成為帶 “ *” 的ＳＴ股票，上市公司面臨停牌退市的風(fēng)險；2023年，由于市場、資金狀況進一步惡化，整個粘膠行業(yè)出現(xiàn)整體虧損，九江化纖更是嚴重虧損，各銀行壓縮授信規(guī)模、加大收貸力度，致使企業(yè)運營資金嚴重不足，陸續(xù)停產(chǎn)；2023年１月，