【正文】 上午 5時 40分 7秒 上午 5時 40分 05:40: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 3月 上午 5時 40分 :40March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :40:0705:40:07March 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 05:40:0705:40:0705:40Tuesday, March 28, 2023 1知人者智，自知者明。 05:40:0705:40:0705:403/28/2023 5:40:07 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 上午 5時 40分 7秒 上午 5時 40分 05:40: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 2023年 3月 上午 5時 40分 :40March 28, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 :40:0705:40:07March 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :40:0705:40Mar2328Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 28日星期二 5時 40分 7秒 05:40:0728 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 2023年 3月 28日星期二 上午 5時 40分 7秒 05:40: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 05:40:0705:40:0705:40Tuesday, March 28, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 05:40:0705:40:0705:403/28/2023 5:40:07 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 ? 1. 人力資源整合 ? 2. 有形資源整合 ? 3. 無形資產(chǎn)整合 ? （ 三 ） 流程整合 ? （四）責任整合 ? —— 對顧客、供應(yīng)商、股東、債權(quán)人的責任 ? 案例分析之一： ? 礦業(yè)重組迷霧重重 大元股份黃金資產(chǎn)或只是南柯一夢 .doc ? 案例分析之二： ? *ST偏轉(zhuǎn) (000697)轉(zhuǎn)型礦產(chǎn) ? 案例之三 ? 華聯(lián)礦業(yè)攜資源借殼 大成股份 (600882)將轉(zhuǎn)行鐵礦石開采 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 （一）戰(zhàn)略整合 ? 保留型和控股型：被并購企業(yè)可能保留法人地位 ， 因此整合的程度比較低 ? 共生型和吸收型；整合的程度比較高，制度、資源、流程、責任等。整合包括戰(zhàn)略整合、資源整合、流程整合、責任整合以及文化整合。對賣方的好處在于因為款項分期支付，稅賦自然也分段支付，享有稅負延后的好處，而且可以要求并購方支付較高的利息。 ? （四）賣方融資（推遲支付） ? 在國外，因某公司獲利不佳，賣方急于脫手時，可能采用這種方式，與分期付款類似。 ? 許多杠桿并購是以債券為主要融資工具，主并企業(yè)以目標企業(yè)的資產(chǎn)作為擔?；虻盅?，發(fā)行回報率高的次級債券，吸引投資者。 ? 3．發(fā)行債券。 ? （二）股票或綜合證券支付時的籌資 ? 1．發(fā)行普通股。 ? 4．發(fā)行認股權(quán)證。 ? 3．發(fā)行公司債券。 五、企業(yè)并購的籌資管理 ? （一）現(xiàn)金支付時的籌資 ? 1．增資擴股。從主并企業(yè)的角度看，可轉(zhuǎn)換債券的好處有：（ 1）降低籌資成本；（ 2）提供了一種能以比現(xiàn)行價格更高的價格出售股票的方式；（ 3）可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換后，發(fā)行公司就不必用現(xiàn)金償還債券本金。目標企業(yè)的股東獲得認股權(quán)證后，可以行使優(yōu)先低價認購公司新股的權(quán)利，也可以在市場上將認股權(quán)證出售。對主并企業(yè)而言，發(fā)行認股權(quán)證的好處有，可以因此而延期支付股利，從而為公司提供了額外的股本基礎(chǔ)。 ?認股權(quán)證，簡稱認股證，是公司發(fā)行的，給予其持有人在規(guī)定的時間內(nèi)按照特定的價格購買一定數(shù)量該公司股票的權(quán)利的一種長期買權(quán)。 ? （三）混合證券支付 ? 混合證券支付是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合。 ?（ 5）當前股價水平。 ?（ 3）每股凈資產(chǎn)的變動。 ?股票支付的影響因素： ?（ 1）并購企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。另一個不足是使用股票支付所需手續(xù)較多，耗時耗力。 ? （二）股票支付 ? 特點有：（ 1）主并企業(yè)不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響主并企業(yè)的現(xiàn)金狀況；（ 2）并購?fù)瓿珊螅繕似髽I(yè)的股東并不失去他們的所有權(quán)，而是成為并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的新股東，但一般來說，主并公司的股東在經(jīng)營控制權(quán)上占主導(dǎo)地位。 ?（ 5）目標企業(yè)股份的平均股本成本。 ?（ 3）貨幣的流動性。 ?采用現(xiàn)金支付時，需要考慮以下問題： ?（ 1）主并企業(yè)的短期流動性。 ? 對主并企業(yè)而言，現(xiàn)金支付最大的好處是現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會受到影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)不會被稀釋。 ?：適用并購方打算從目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)而不是未來收益中汲取價值的情況。其運用前提是假設(shè)證券市場是強勢有效的。（ 3）忽視了企業(yè)內(nèi)在的一些價值驅(qū)動因素。其不足之處在于：（ 1）賬面價值較易被企業(yè)管理當局所操縱，從而使不同企業(yè)之間、同一企業(yè)不同時期的凈資產(chǎn)缺乏可比性。假設(shè)并購活動中的 B公司在并購時點的賬面凈資產(chǎn)為 8000萬元，考慮一些資產(chǎn)增值等因素，其調(diào)整系數(shù)為 25％。 ? 目標公司價值 =目標公司凈資產(chǎn)賬面價值 *（ 1+調(diào)整系數(shù)） *擬收購股份占目標公司總股份比例 ? 調(diào)整系數(shù)根據(jù)目標公司的行業(yè)特點、成長性、獲利能力、并購雙方討價還價等因素確定。當目標企業(yè)的風險被認為與目標企業(yè)的所有風險一致時，恰當?shù)恼郜F(xiàn)率就是并購方的加權(quán)資本成本。 ?預(yù)期股本成本率 =市場無風險報酬率 +市場風險報酬率 *目標企業(yè)的風險程度 ?價值估計中使用的折現(xiàn)率是考慮了投資風險后并購方要求的最低必要報酬率，也就是該并購?fù)顿Y的資金成本。但是當并購會導(dǎo)致并購企業(yè)總風險發(fā)生變動時，則需要對各種各樣的長期資本要素進行估計，包括普通股、優(yōu)先股和債務(wù)等。（估值風險） 1．貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 ? （ 1）預(yù)測自由現(xiàn)金流量 ? 自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)上除了在庫存、廠房、設(shè)備、長期股權(quán)等類似資產(chǎn)上所需投入外，企業(yè)能夠產(chǎn)生的額外現(xiàn)金流量。由于并購的支付方式不同，需要進行價值評估的內(nèi)容也有差別。 ? 注意：并購方判斷并購是否可行必須滿足兩個條件： ? ①并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)要大于零 V(A+B)VA+VB ? ②協(xié)同效應(yīng)應(yīng)大于支付溢價 ? V(A+B)(VA+VB)PVB 三、目標公司價值衡量的方法 ? 在并購凈收益的衡量中，最為關(guān)鍵的是并購價格的確定，而并購價格的確定則依賴于對目標公司（即被并購方）的價值評估。 ? 并購凈收益 =并購收益 并購溢價 并購費用 ? 沿用例 1資料。 ? 在一般情況下，并購方將以高于被并購方價值的價格作為交易價，以促使被并購方出售其股票，其差額為并購溢價。 A公司并購 B公司后組成 AB公司， AB公司價值為 6億元。 – 并購收益指并購后新公司整體的價值減去并購前并購方和被并購方（目標公司）價值后的余額。 ?（ 3）并購機會成本，指實際并購成本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。 ?（ 2）整合與營運成本，指并購后為使被并購企業(yè)健康發(fā)展而需支付的營運成本。 ?（ 1）并購?fù)瓿沙杀?，指并購行為本身所發(fā)生的并購價款和費用。 ? 廣義的并購成本指由于并購而發(fā)生的一系列代價的總和。不過不管怎么說，許多管理上的公主們?nèi)枣?zhèn)定自若地相信她們的親吻的未來潛力 —— 甚至公司的后院已深陷在毫無反應(yīng)的癩蛤蟆的重圍之中 ?? —— 沃倫 .巴菲特 第六節(jié) 公司的并購過程 ? 一、并購的一般程序 ? 企業(yè)并購可以分為準備、談判、公告、交接、重整五個階段，在實際并購中