【正文】 ? 1. 人力資源整合 ? 2. 有形資源整合 ? 3. 無(wú)形資產(chǎn)整合 ? （ 三 ） 流程整合 ? （四）責(zé)任整合 ? —— 對(duì)顧客、供應(yīng)商、股東、債權(quán)人的責(zé)任 ? 案例分析之一： ? 礦業(yè)重組迷霧重重 大元股份黃金資產(chǎn)或只是南柯一夢(mèng) .doc ? 案例分析之二： ? *ST偏轉(zhuǎn) (000697)轉(zhuǎn)型礦產(chǎn) ? 案例之三 ? 華聯(lián)礦業(yè)攜資源借殼 大成股份 (600882)將轉(zhuǎn)行鐵礦石開采 演講完畢，謝謝觀看！ 。 （一）戰(zhàn)略整合 ? 保留型和控股型：被并購(gòu)企業(yè)可能保留法人地位 ， 因此整合的程度比較低 ? 共生型和吸收型；整合的程度比較高，制度、資源、流程、責(zé)任等。整合包括戰(zhàn)略整合、資源整合、流程整合、責(zé)任整合以及文化整合。對(duì)賣方的好處在于因?yàn)榭铐?xiàng)分期支付，稅賦自然也分段支付，享有稅負(fù)延后的好處，而且可以要求并購(gòu)方支付較高的利息。 ? （四）賣方融資（推遲支付） ? 在國(guó)外，因某公司獲利不佳，賣方急于脫手時(shí)，可能采用這種方式，與分期付款類似。 ? 許多杠桿并購(gòu)是以債券為主要融資工具，主并企業(yè)以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)作為擔(dān)?；虻盅海l(fā)行回報(bào)率高的次級(jí)債券，吸引投資者。 ? 3．發(fā)行債券。 ? （二）股票或綜合證券支付時(shí)的籌資 ? 1．發(fā)行普通股。 ? 4．發(fā)行認(rèn)股權(quán)證。 ? 3．發(fā)行公司債券。 五、企業(yè)并購(gòu)的籌資管理 ? （一）現(xiàn)金支付時(shí)的籌資 ? 1．增資擴(kuò)股。從主并企業(yè)的角度看，可轉(zhuǎn)換債券的好處有：（ 1）降低籌資成本；（ 2）提供了一種能以比現(xiàn)行價(jià)格更高的價(jià)格出售股票的方式；（ 3）可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換后，發(fā)行公司就不必用現(xiàn)金償還債券本金。目標(biāo)企業(yè)的股東獲得認(rèn)股權(quán)證后，可以行使優(yōu)先低價(jià)認(rèn)購(gòu)公司新股的權(quán)利，也可以在市場(chǎng)上將認(rèn)股權(quán)證出售。對(duì)主并企業(yè)而言，發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的好處有，可以因此而延期支付股利，從而為公司提供了額外的股本基礎(chǔ)。 ?認(rèn)股權(quán)證，簡(jiǎn)稱認(rèn)股證，是公司發(fā)行的，給予其持有人在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)按照特定的價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量該公司股票的權(quán)利的一種長(zhǎng)期買權(quán)。 ? （三）混合證券支付 ? 混合證券支付是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合。 ?（ 5）當(dāng)前股價(jià)水平。 ?（ 3）每股凈資產(chǎn)的變動(dòng)。 ?股票支付的影響因素： ?（ 1）并購(gòu)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。另一個(gè)不足是使用股票支付所需手續(xù)較多，耗時(shí)耗力。 ? （二）股票支付 ? 特點(diǎn)有：（ 1）主并企業(yè)不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)影響主并企業(yè)的現(xiàn)金狀況；（ 2）并購(gòu)?fù)瓿珊?，目?biāo)企業(yè)的股東并不失去他們的所有權(quán)，而是成為并購(gòu)?fù)瓿珊笃髽I(yè)的新股東，但一般來(lái)說(shuō)，主并公司的股東在經(jīng)營(yíng)控制權(quán)上占主導(dǎo)地位。 ?（ 5）目標(biāo)企業(yè)股份的平均股本成本。 ?（ 3）貨幣的流動(dòng)性。 ?采用現(xiàn)金支付時(shí)，需要考慮以下問(wèn)題： ?（ 1）主并企業(yè)的短期流動(dòng)性。 ? 對(duì)主并企業(yè)而言，現(xiàn)金支付最大的好處是現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)受到影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)不會(huì)被稀釋。 ?：適用并購(gòu)方打算從目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)而不是未來(lái)收益中汲取價(jià)值的情況。其運(yùn)用前提是假設(shè)證券市場(chǎng)是強(qiáng)勢(shì)有效的。（ 3）忽視了企業(yè)內(nèi)在的一些價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素。其不足之處在于：（ 1）賬面價(jià)值較易被企業(yè)管理當(dāng)局所操縱，從而使不同企業(yè)之間、同一企業(yè)不同時(shí)期的凈資產(chǎn)缺乏可比性。假設(shè)并購(gòu)活動(dòng)中的 B公司在并購(gòu)時(shí)點(diǎn)的賬面凈資產(chǎn)為 8000萬(wàn)元，考慮一些資產(chǎn)增值等因素，其調(diào)整系數(shù)為 25％。 ? 目標(biāo)公司價(jià)值 =目標(biāo)公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 *（ 1+調(diào)整系數(shù)） *擬收購(gòu)股份占目標(biāo)公司總股份比例 ? 調(diào)整系數(shù)根據(jù)目標(biāo)公司的行業(yè)特點(diǎn)、成長(zhǎng)性、獲利能力、并購(gòu)雙方討價(jià)還價(jià)等因素確定。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)被認(rèn)為與目標(biāo)企業(yè)的所有風(fēng)險(xiǎn)一致時(shí)，恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率就是并購(gòu)方的加權(quán)資本成本。 ?預(yù)期股本成本率 =市場(chǎng)無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率 +市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率 *目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)程度 ?價(jià)值估計(jì)中使用的折現(xiàn)率是考慮了投資風(fēng)險(xiǎn)后并購(gòu)方要求的最低必要報(bào)酬率，也就是該并購(gòu)?fù)顿Y的資金成本。但是當(dāng)并購(gòu)會(huì)導(dǎo)致并購(gòu)企業(yè)總風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生變動(dòng)時(shí)，則需要對(duì)各種各樣的長(zhǎng)期資本要素進(jìn)行估計(jì)，包括普通股、優(yōu)先股和債務(wù)等。（估值風(fēng)險(xiǎn)） 1．貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 ? （ 1）預(yù)測(cè)自由現(xiàn)金流量 ? 自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上除了在庫(kù)存、廠房、設(shè)備、長(zhǎng)期股權(quán)等類似資產(chǎn)上所需投入外，企業(yè)能夠產(chǎn)生的額外現(xiàn)金流量。由于并購(gòu)的支付方式不同，需要進(jìn)行價(jià)值評(píng)估的內(nèi)容也有差別。 ? 注意：并購(gòu)方判斷并購(gòu)是否可行必須滿足兩個(gè)條件： ? ①并購(gòu)產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)要大于零 V(A+B)VA+VB ? ②協(xié)同效應(yīng)應(yīng)大于支付溢價(jià) ? V(A+B)(VA+VB)PVB 三、目標(biāo)公司價(jià)值衡量的方法 ? 在并購(gòu)凈收益的衡量中，最為關(guān)鍵的是并購(gòu)價(jià)格的確定，而并購(gòu)價(jià)格的確定則依賴于對(duì)目標(biāo)公司（即被并購(gòu)方）的價(jià)值評(píng)估。 ? 并購(gòu)凈收益 =并購(gòu)收益 并購(gòu)溢價(jià) 并購(gòu)費(fèi)用 ? 沿用例 1資料。 ? 在一般情況下，并購(gòu)方將以高于被并購(gòu)方價(jià)值的價(jià)格作為交易價(jià)，以促使被并購(gòu)方出售其股票，其差額為并購(gòu)溢價(jià)。 A公司并購(gòu) B公司后組成 AB公司， AB公司價(jià)值為 6億元。 – 并購(gòu)收益指并購(gòu)后新公司整體的價(jià)值減去并購(gòu)前并購(gòu)方和被并購(gòu)方（目標(biāo)公司）價(jià)值后的余額。 ?（ 3）并購(gòu)機(jī)會(huì)成本，指實(shí)際并購(gòu)成本費(fèi)用支出因放棄其他項(xiàng)目投資而喪失的收益。 ?（ 2）整合與營(yíng)運(yùn)成本，指并購(gòu)后為使被并購(gòu)企業(yè)健康發(fā)展而需支付的營(yíng)運(yùn)成本。 ?（ 1）并購(gòu)?fù)瓿沙杀?，指并?gòu)行為本身所發(fā)生的并購(gòu)價(jià)款和費(fèi)用。 ? 廣義的并購(gòu)成本指由于并購(gòu)而發(fā)生的一系列代價(jià)的總和。不過(guò)不管怎么說(shuō)，許多管理上的公主們?nèi)枣?zhèn)定自若地相信她們的親吻的未來(lái)潛力 —— 甚至公司的后院已深陷在毫無(wú)反應(yīng)的癩蛤蟆的重圍之中 ?? —— 沃倫 .巴菲特 第六節(jié) 公司的并購(gòu)過(guò)程 ? 一、并購(gòu)的一般程序 ? 企業(yè)并購(gòu)可以分為準(zhǔn)備、談判、公告、交接、重整五個(gè)階段，在實(shí)際并購(gòu)中這些階段的界限并不十分明顯，在許多情況下是交叉進(jìn)行的。 ，要讓雙方企業(yè)中的大批管理人員收到破格提升，使得雙方企業(yè)的管理人員相信，并購(gòu)為他們提供了個(gè)人發(fā)展的空間。并購(gòu)企業(yè)必須尊重被并購(gòu)企業(yè)的產(chǎn)品、市場(chǎng)和消費(fèi)者。就是說(shuō)并購(gòu)企業(yè)與被并購(gòu)企業(yè)之間要有共同的文化，或者至少在文化上有一定的聯(lián)系。并購(gòu)企業(yè)的貢獻(xiàn)可以是多種多樣的，包括管理、技術(shù)或銷售能力，而絕不取決于資金。 第三節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的歷史演進(jìn) 一、 西方企業(yè)的并購(gòu)簡(jiǎn)史 第一次并購(gòu)浪潮（ 18951904） 第二次并購(gòu)浪潮（ 19221929） 第三次并購(gòu)浪潮（ 20世紀(jì) 60年代） 第四次并購(gòu)浪潮（ 20世紀(jì) 7080年代） 第五次并購(gòu)浪潮（ 20世紀(jì) 90年代開始） 二、 中國(guó)企業(yè)并購(gòu)簡(jiǎn)史 ? 第一時(shí)期（ 1993年以前） – 行政色彩 濃厚 ? 保定模式 ? 武漢模式 ? 第二時(shí)期 相關(guān)法律制度的建立和完善 – 第一階段（ 19931999年） ? 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 – 第四章“上市公司收購(gòu)” ? 寶延收購(gòu)案 ? 恒通棱光收購(gòu)案 – 第二階段（ 19992023年） ? 《證券法》 ? 2%調(diào)增為 5% ? 2023年 100余家上市公司并購(gòu) – 第三階段（ 20232023年）