企業(yè)并購流程-wenkub
2023-03-28 14:04:15 本頁面
【正文】 并購主體 ? 行業(yè)投資：表現(xiàn)為戰(zhàn)略投資 比較關(guān)注目標(biāo)公司的某個(gè)優(yōu)勢彌補(bǔ)自身不足、協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮 關(guān)注長期發(fā)展能力，目標(biāo)公司行業(yè)地位，戰(zhàn)略方向。 （ 此為以資產(chǎn)為核心的劃分，權(quán)益也應(yīng)一并帶走。 ?2023年 7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了 ST的帽子。 并購的基本分類 ?按并購行業(yè)： 橫向并購、縱向并購、混合并購 ?按并購動(dòng)因： 規(guī)模型并購、功能型并購 ?按并購意愿分： 協(xié)商并購、善意并購 強(qiáng)迫并購、惡意并購 ?按并購程序分： 協(xié)議收購、要約收購 ?按法律狀態(tài)分： 新設(shè)法人型、吸收型、控股型 ?按并購對象分： 股權(quán)并購 、 資產(chǎn)并購 、 控制權(quán)并購 案例（ 上市公司中唯一的分立案例 ） ?1998年，黑龍江高速公路集團(tuán)公司、吉林高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心發(fā)起設(shè)立東北高速公路股份有限公司，公開發(fā)行股票（東北高速， 600003），分別持有 %， 25%和 %的股權(quán)。 并購 — 購 ? 收購：是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)全部或部分股權(quán)，以獲得企業(yè)控制權(quán)的行為。企業(yè)并購流程 內(nèi)容簡要 ?并購的理論基礎(chǔ) 基本涵義、分類 (分立案例分享） 并購參與者 并購支付手段 并購目的及反收購策略（反收購案例分享） 并購重組中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題 ? 并購的基本流程（案例分享） ?并購重組策略 第一節(jié) 理論基礎(chǔ) 話說天下大勢，分久必合，合久必分。 并購（ merger and acquisition） ?兼并、合并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為，以便對其他企業(yè)直接或間接發(fā)生支配性影響。董事長人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。 ?此案例中沒有絕對控制，只有龍高和吉高的共同控制，華建是重大影響，沒有絕對控制，所以誰也不服誰，矛盾多） 案例 ? 2023年 3月東北高速停牌。如果以負(fù)債為基礎(chǔ)劃分就比較難且復(fù)雜，負(fù)債存在多種，如貸款、抵押等 ） ? 龍江交通（ 601188）和吉林高速（ 601518）的股票于 2023年 3月 19日上市。 關(guān)注資產(chǎn)經(jīng)營回報(bào) ? 財(cái)務(wù)投資人：一般表現(xiàn)為策略性投資 關(guān)注目標(biāo)公司獨(dú)立經(jīng)營、自我發(fā)展能力 一定是中短期快速退出，關(guān)注如何退出 目標(biāo)公司具有充足現(xiàn)金流和強(qiáng)大的再融資能力。 案例：國航收深航，如果只收資產(chǎn)，飛機(jī)航材，沒資源沒飛行員沒航權(quán)，經(jīng)營會(huì)陷入危機(jī)，所以收購股權(quán)。沒有任何產(chǎn)權(quán)控制，但通過 “ 特許 ” 一紙憑證實(shí)現(xiàn)精神控制） （企業(yè)聯(lián)合： 松散型協(xié)議 :如國航參加星空聯(lián)盟 ,客戶實(shí)現(xiàn)了聯(lián)合 ,但產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)沒聯(lián)合 ,是屬于業(yè)務(wù)協(xié)同組 ,形成市場控制權(quán) ,但比較小的控制權(quán) ) 支付手段 (拿什么買 ) ? 支付現(xiàn)金 ? 轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn) :如資產(chǎn)置換 (尤其是上市公司 ) ? 發(fā)行權(quán)益性證券 :發(fā)股換資產(chǎn)從而收購 ? 支付股權(quán) :股權(quán)做對價(jià) ? 發(fā)行債券 :定向發(fā)行債券從而延期付款 ? 承擔(dān)債務(wù) ? 合同或協(xié)議約定的其他方式 :如加盟、委托、商標(biāo)控制特許） ? 無償劃轉(zhuǎn)：如國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn) 并購目的 ?資本的低成本擴(kuò)張 ?業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的整合 ?開拓新的市場，增加市場份額 ?擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用 ?獲得壟斷利潤或相對壟斷利潤 ?獲取資本收益 反收購策略 董事輪換制度： 在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一的董事。 ?毒丸計(jì)劃：毒丸計(jì)劃是一種優(yōu)先股購股權(quán)計(jì)劃，如某類股東可享有低價(jià)購買公司股份或者可以要求公司以較高價(jià)格回購其股份等，這些毒丸可以降低和削弱收購人的持股比例和優(yōu)勢地位，使其達(dá)不到收購的目的。 案例 ?默多克家族持有新聞集團(tuán) 29%的股份，此舉是為了防止自己一手建立的企業(yè)被他人惡意收購。 ?2023年 3月，公司進(jìn)入上市輔導(dǎo)期， 2023年 11月通過中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委員會(huì)的審核。 第二節(jié) 并購的基本流程 并購程序 ?前期準(zhǔn)備工作； ?與被并購方開始首論談判 ， 簽訂并購意向書； ?盡職調(diào)查； ?擬訂全面的并購方案 ， 提交并購的可行性研究報(bào)告； ?準(zhǔn)備并購談判所有的法律文件 ， 主要是并購協(xié)議； 并購
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