企業(yè)并購(gòu)流程-wenkub
2023-03-28 14:04:15 本頁(yè)面
【正文】 并購(gòu)主體 ? 行業(yè)投資：表現(xiàn)為戰(zhàn)略投資 比較關(guān)注目標(biāo)公司的某個(gè)優(yōu)勢(shì)彌補(bǔ)自身不足、協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮 關(guān)注長(zhǎng)期發(fā)展能力，目標(biāo)公司行業(yè)地位，戰(zhàn)略方向。 （ 此為以資產(chǎn)為核心的劃分，權(quán)益也應(yīng)一并帶走。 ?2023年 7月因公司治理問(wèn)題，東北高速被特別處理，戴上了 ST的帽子。 并購(gòu)的基本分類 ?按并購(gòu)行業(yè)： 橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)、混合并購(gòu) ?按并購(gòu)動(dòng)因： 規(guī)模型并購(gòu)、功能型并購(gòu) ?按并購(gòu)意愿分： 協(xié)商并購(gòu)、善意并購(gòu) 強(qiáng)迫并購(gòu)、惡意并購(gòu) ?按并購(gòu)程序分： 協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu) ?按法律狀態(tài)分： 新設(shè)法人型、吸收型、控股型 ?按并購(gòu)對(duì)象分： 股權(quán)并購(gòu) 、 資產(chǎn)并購(gòu) 、 控制權(quán)并購(gòu) 案例（ 上市公司中唯一的分立案例 ） ?1998年，黑龍江高速公路集團(tuán)公司、吉林高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)中心發(fā)起設(shè)立東北高速公路股份有限公司，公開(kāi)發(fā)行股票（東北高速， 600003），分別持有 %， 25%和 %的股權(quán)。 并購(gòu) — 購(gòu) ? 收購(gòu)：是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)全部或部分股權(quán)，以獲得企業(yè)控制權(quán)的行為。企業(yè)并購(gòu)流程 內(nèi)容簡(jiǎn)要 ?并購(gòu)的理論基礎(chǔ) 基本涵義、分類 (分立案例分享） 并購(gòu)參與者 并購(gòu)支付手段 并購(gòu)目的及反收購(gòu)策略（反收購(gòu)案例分享） 并購(gòu)重組中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題 ? 并購(gòu)的基本流程（案例分享） ?并購(gòu)重組策略 第一節(jié) 理論基礎(chǔ) 話說(shuō)天下大勢(shì)，分久必合，合久必分。 并購(gòu)（ merger and acquisition） ?兼并、合并與收購(gòu)的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為，以便對(duì)其他企業(yè)直接或間接發(fā)生支配性影響。董事長(zhǎng)人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。 ?此案例中沒(méi)有絕對(duì)控制，只有龍高和吉高的共同控制，華建是重大影響，沒(méi)有絕對(duì)控制，所以誰(shuí)也不服誰(shuí)，矛盾多） 案例 ? 2023年 3月東北高速停牌。如果以負(fù)債為基礎(chǔ)劃分就比較難且復(fù)雜，負(fù)債存在多種，如貸款、抵押等 ） ? 龍江交通（ 601188）和吉林高速（ 601518）的股票于 2023年 3月 19日上市。 關(guān)注資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)回報(bào) ? 財(cái)務(wù)投資人：一般表現(xiàn)為策略性投資 關(guān)注目標(biāo)公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自我發(fā)展能力 一定是中短期快速退出，關(guān)注如何退出 目標(biāo)公司具有充足現(xiàn)金流和強(qiáng)大的再融資能力。 案例：國(guó)航收深航，如果只收資產(chǎn)，飛機(jī)航材，沒(méi)資源沒(méi)飛行員沒(méi)航權(quán)，經(jīng)營(yíng)會(huì)陷入危機(jī)，所以收購(gòu)股權(quán)。沒(méi)有任何產(chǎn)權(quán)控制，但通過(guò) “ 特許 ” 一紙憑證實(shí)現(xiàn)精神控制） （企業(yè)聯(lián)合： 松散型協(xié)議 :如國(guó)航參加星空聯(lián)盟 ,客戶實(shí)現(xiàn)了聯(lián)合 ,但產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)沒(méi)聯(lián)合 ,是屬于業(yè)務(wù)協(xié)同組 ,形成市場(chǎng)控制權(quán) ,但比較小的控制權(quán) ) 支付手段 (拿什么買 ) ? 支付現(xiàn)金 ? 轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn) :如資產(chǎn)置換 (尤其是上市公司 ) ? 發(fā)行權(quán)益性證券 :發(fā)股換資產(chǎn)從而收購(gòu) ? 支付股權(quán) :股權(quán)做對(duì)價(jià) ? 發(fā)行債券 :定向發(fā)行債券從而延期付款 ? 承擔(dān)債務(wù) ? 合同或協(xié)議約定的其他方式 :如加盟、委托、商標(biāo)控制特許） ? 無(wú)償劃轉(zhuǎn)：如國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn) 并購(gòu)目的 ?資本的低成本擴(kuò)張 ?業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的整合 ?開(kāi)拓新的市場(chǎng)，增加市場(chǎng)份額 ?擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用 ?獲得壟斷利潤(rùn)或相對(duì)壟斷利潤(rùn) ?獲取資本收益 反收購(gòu)策略 董事輪換制度： 在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一的董事。 ?毒丸計(jì)劃：毒丸計(jì)劃是一種優(yōu)先股購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，如某類股東可享有低價(jià)購(gòu)買公司股份或者可以要求公司以較高價(jià)格回購(gòu)其股份等，這些毒丸可以降低和削弱收購(gòu)人的持股比例和優(yōu)勢(shì)地位，使其達(dá)不到收購(gòu)的目的。 案例 ?默多克家族持有新聞集團(tuán) 29%的股份，此舉是為了防止自己一手建立的企業(yè)被他人惡意收購(gòu)。 ?2023年 3月，公司進(jìn)入上市輔導(dǎo)期， 2023年 11月通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委員會(huì)的審核。 第二節(jié) 并購(gòu)的基本流程 并購(gòu)程序 ?前期準(zhǔn)備工作； ?與被并購(gòu)方開(kāi)始首論談判 ， 簽訂并購(gòu)意向書(shū)； ?盡職調(diào)查； ?擬訂全面的并購(gòu)方案 ， 提交并購(gòu)的可行性研究報(bào)告； ?準(zhǔn)備并購(gòu)談判所有的法律文件 ， 主要是并購(gòu)協(xié)議； 并購(gòu)
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