企業(yè)并購流程-文庫吧資料
2025-03-13 14:04本頁面
【正文】 意向書 ?談判雙方的保密條款； ?談判代表及相關(guān)授權(quán)； ?談判程序及日程的安排； ?盡職調(diào)查的范圍 、 方式和權(quán)利； ?無對(duì)價(jià)的交易形式 、 交易的支付方式； ?排他性條款； ?相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān) 。 律師 ?負(fù)責(zé)盡職調(diào)查中法律事務(wù)的調(diào)查工作； ?負(fù)責(zé)準(zhǔn)備并購合同或協(xié)議等法律文件； ?使并購專家的意見和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議； ?協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù) ， 如市場(chǎng)開發(fā) 、長(zhǎng)期投資 、 合營(yíng)合作等； 注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師 ?對(duì)企業(yè)的未來發(fā)展前景進(jìn)行預(yù)測(cè) ， 預(yù)測(cè)企業(yè)的客戶價(jià)值 、 收入 、 成本費(fèi)用 、 利潤(rùn) ， 預(yù)測(cè)企業(yè)的價(jià)值 ， 為確定收購價(jià)格提出建議； ?提出建立和完善整合階段財(cái)務(wù)管理制度和會(huì)計(jì)核算制度的意見和建議 。 ?提出人員安排意見和建議 。 組織并購班子 ?并購專家 (企業(yè)、中介機(jī)構(gòu) ) ?律師 ?注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師 ?技術(shù)專家 擬定工作流程，制定工作安排 時(shí)間表，明確責(zé)任和分工 并購專家 ? 負(fù)責(zé)擬定及實(shí)施并購方案； ? 提出并購盡職調(diào)查清單 ， 全面負(fù)責(zé)盡職調(diào)查工作； ? 主持并購談判工作； ? 負(fù)責(zé)并購后的整合工作 。 第二節(jié) 并購的基本流程 并購程序 ?前期準(zhǔn)備工作； ?與被并購方開始首論談判 ， 簽訂并購意向書； ?盡職調(diào)查； ?擬訂全面的并購方案 ， 提交并購的可行性研究報(bào)告； ?準(zhǔn)備并購談判所有的法律文件 ， 主要是并購協(xié)議； 并購程序 ?制定談判策略 ， 開始并購談判 ， 簽訂并購協(xié)議； ?開始過渡期； ?履行審批手續(xù)； ?交割； ?開始整合期 。 富通昭和上市失敗案例 ?9月 2日， “ 富通昭和 ” 和主承銷商中信證券聯(lián)合發(fā)布公告： “ 因準(zhǔn)備工作尚未完全做好，本著對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)協(xié)商，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，決定推遲本次發(fā)行。 ?2023年 3月，公司進(jìn)入上市輔導(dǎo)期， 2023年 11月通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委員會(huì)的審核。 案例 ?2023年 12月 22日新聞集團(tuán)和自由媒體集團(tuán)宣布，自由媒體集團(tuán)同意出讓其所持有的市價(jià) 110億美元的新聞集團(tuán)股份，以換取對(duì)全美主要衛(wèi)星電視臺(tái)直播電視公司的控股權(quán)， 3個(gè)美國(guó)地區(qū)性體育臺(tái)和。 案例 ?默多克家族持有新聞集團(tuán) 29%的股份，此舉是為了防止自己一手建立的企業(yè)被他人惡意收購。 ?新聞集團(tuán)持有出版業(yè)和廣播業(yè)中最知名的資產(chǎn)，如?？怂箠蕵芳瘓F(tuán)（ FOX）、英國(guó)天空廣播公司（ BSY）和紐約郵報(bào)等。 ?毒丸計(jì)劃：毒丸計(jì)劃是一種優(yōu)先股購股權(quán)計(jì)劃，如某類股東可享有低價(jià)購買公司股份或者可以要求公司以較高價(jià)格回購其股份等，這些毒丸可以降低和削弱收購人的持股比例和優(yōu)勢(shì)地位，使其達(dá)不到收購的目的。 絕對(duì)多數(shù)條款： 在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對(duì)多數(shù)的股東投贊成票，這個(gè)比例通常為 80%，同時(shí)，對(duì)這一條款的修改也要絕對(duì)多數(shù)股東同意才能生效。沒有任何產(chǎn)權(quán)控制，但通過 “ 特許 ” 一紙憑證實(shí)現(xiàn)精神控制） （企業(yè)聯(lián)合： 松散型協(xié)議 :如國(guó)航參加星空聯(lián)盟 ,客戶實(shí)現(xiàn)了聯(lián)合 ,但產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)沒聯(lián)合 ,是屬于業(yè)務(wù)協(xié)同組 ,形成市場(chǎng)控制權(quán) ,但比較小的控制權(quán) ) 支付手段 (拿什么買 ) ? 支付現(xiàn)金 ? 轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn) :如資產(chǎn)置換 (尤其是上市公司 ) ? 發(fā)行權(quán)益性證券 :發(fā)股換資產(chǎn)從而收購 ? 支付股權(quán) :股權(quán)做對(duì)價(jià) ? 發(fā)行債券 :定向發(fā)行債券從而延期付款 ? 承擔(dān)債務(wù) ? 合同或協(xié)議約定的其他方式 :如加盟、委托、商標(biāo)控制特許） ? 無償劃轉(zhuǎn)：如國(guó)有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn) 并購目的 ?資本的低成本擴(kuò)張 ?業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的整合 ?開拓新的市場(chǎng)，增加市場(chǎng)份額 ?擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用 ?獲得壟斷利潤(rùn)或相對(duì)壟斷利潤(rùn) ?獲取資本收益 反收購策略 董事輪換制度： 在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一的董事。 ?控制權(quán)：特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、委托管理、租賃、商標(biāo)、核心技術(shù)、企業(yè)聯(lián)合等。 案例：國(guó)航收深航，如果只收資產(chǎn)，飛機(jī)航材，沒資源沒飛行員沒航權(quán)，經(jīng)營(yíng)會(huì)陷入危機(jī)，所以收購股權(quán)。 無產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)限制 ? 舉例：李舒服并 Volvo，是行業(yè) 新僑收購深發(fā)展是財(cái)務(wù) ,并于 10年內(nèi)退出 平安收深發(fā)展是行業(yè) :向金融領(lǐng)域投資拓展 并購對(duì)象 ?
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