【正文】 企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，以特定價(jià)格收購(gòu)股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購(gòu)旗下子公司（ 2023） 2023年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。 11月深萬(wàn)科公布公告，稱(chēng)深萬(wàn)科及其子公司合計(jì)持有申華實(shí)業(yè)普通股 135萬(wàn)股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達(dá)到了控制申華實(shí)業(yè)目的。 股權(quán) 拍賣(mài) 上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣(mài)程序 ,收購(gòu)方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購(gòu)方式 ST東源 重慶渝富公司競(jìng)拍 ST東源股權(quán)過(guò)程中，由于第三方成都奇峰集團(tuán)公司的意外介入，致使重慶渝富公司競(jìng)拍失敗，最終無(wú)法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團(tuán)公司則出人意料地通過(guò)股權(quán)拍賣(mài)一舉完成了對(duì) ST東源的收購(gòu)。 二、我國(guó)企業(yè)并購(gòu)發(fā)展實(shí)踐 第一次企業(yè)并購(gòu)高潮 第二次企業(yè)并購(gòu)高潮 第三次企業(yè)并購(gòu)高潮 起于 1984年，以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風(fēng)機(jī)廠為開(kāi)端。 1997年以后，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)又邁出了更加扎實(shí)的一步。 起于 1992年，中央確立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制作為中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的改革目標(biāo)，中國(guó)的經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)入快車(chē)道。 三、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)機(jī)與效應(yīng) 動(dòng)機(jī)與效應(yīng) 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 市場(chǎng)份額動(dòng)機(jī) 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略動(dòng)機(jī) 協(xié)同經(jīng)營(yíng)動(dòng)機(jī) 資本運(yùn)作平臺(tái)動(dòng)機(jī) 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 協(xié)同經(jīng)營(yíng)動(dòng)機(jī) 追求協(xié)同經(jīng)營(yíng)的動(dòng)機(jī)實(shí)際上是尋求一種優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的動(dòng)機(jī)，也就是通過(guò)并購(gòu)整合，使兩個(gè)或兩個(gè)以上的舊企業(yè)能夠在一個(gè)新的主體下創(chuàng)造出更多的財(cái)富和利潤(rùn)，簡(jiǎn)單地說(shuō)就是尋求 1十 12的動(dòng)機(jī)。 從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，對(duì)橫向兼并而言，這是由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)的作用，對(duì)縱向一體化而言，可減少企業(yè)的各種交易費(fèi)用及機(jī)會(huì)主義行為，主要表現(xiàn)在 : 第一、通過(guò)并購(gòu)，可以有效地解決由于專(zhuān)業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，將它們納入同一系統(tǒng)，進(jìn)而減少生產(chǎn)過(guò)程中的環(huán)節(jié)間隔，減少各種討價(jià)還價(jià)、聯(lián)絡(luò)費(fèi)用及機(jī)會(huì)主義行為造成的損失，降低各種成本，充分地提高生產(chǎn)能力。 第三、無(wú)論在管理上還是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上，并購(gòu)雙方往往可以尋求各自的優(yōu)勢(shì)進(jìn)行互補(bǔ)。不斷擴(kuò)大的企業(yè)規(guī)模將導(dǎo)致市場(chǎng)力量的擴(kuò)大，在橫向兼并中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤(rùn)的機(jī)會(huì)。 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略動(dòng)機(jī) 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，競(jìng)爭(zhēng)是激烈和殘酷的。這不僅隱含著上述的規(guī)模經(jīng)濟(jì)的可能性，也包含了對(duì)未充分使用的管理能力的利用。企業(yè)在進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)領(lǐng)域時(shí)，若以新建的方式進(jìn)行，往往會(huì)引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng)，行業(yè)內(nèi)部也可能出現(xiàn)過(guò)剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)，加大了進(jìn)入成本。 第二、企業(yè)可以通過(guò)并購(gòu)獲得科學(xué)技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。通過(guò)這種方式獲得先進(jìn)的技術(shù)和產(chǎn)品，比由企業(yè)自己組織力量進(jìn)行設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)，而后投產(chǎn)，開(kāi)拓市場(chǎng)，往往成本更低，見(jiàn)效更快。在并購(gòu)中，相近的企業(yè)文化，往往成為選擇目標(biāo)企業(yè)的一個(gè)重要的考慮因素。企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)也靠資本經(jīng)營(yíng)，特別是在擴(kuò)張期，大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)上，主要利用收購(gòu)兼并等資本運(yùn)作方式，迅速形成規(guī)模，建立市場(chǎng)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 所謂財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，主要是指并購(gòu)企業(yè)在財(cái)務(wù)方面得到的種種效益。 第二、在一定的政策條件下，通過(guò)并購(gòu)活動(dòng)可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延遲還貸等，同時(shí)還可以為一些因行業(yè)原因?qū)е氯狈ν顿Y機(jī)會(huì)的富余現(xiàn)金流提供一個(gè)良好的資金出口。預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購(gòu)使股票市場(chǎng)對(duì)企業(yè)股票評(píng)價(jià)發(fā)生改變而對(duì)股票價(jià)格的影響。此外，還計(jì)劃收購(gòu)匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán)，交易總價(jià)值達(dá) 196億港元（約合 元）。這不僅是我國(guó)食品及飲料業(yè)有史以來(lái)的最大交易，也是迄今為止國(guó)內(nèi)最大的一宗外資并購(gòu)。擁有全球軟飲料市場(chǎng) 48%的市場(chǎng)占有率。 目前，可口可樂(lè)公司在中國(guó)的飲料市場(chǎng)正面臨著很大的經(jīng)營(yíng)壓力：碳酸飲料的銷(xiāo)售下降，可樂(lè)的市場(chǎng)份額被百事趕超，純凈水方面無(wú)法與娃哈哈抗衡，在果汁市場(chǎng)輸給了匯源，茶飲料上則輸給了康師傅和統(tǒng)一。 匯源品牌的吸引力。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國(guó)最大的果汁供應(yīng)商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場(chǎng)穩(wěn)居領(lǐng)導(dǎo)地位，二者的產(chǎn)品將形成良性互補(bǔ) ,可口可樂(lè)公司在與我國(guó)同類(lèi)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中，無(wú)疑將占得先機(jī) . 案例：可口可樂(lè)并購(gòu)匯源案及其反思 二、朱新禮及三大股東緣何接受并購(gòu) 匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，其同時(shí)還是匯源果汁的創(chuàng)始人、匯源果汁公司的董事長(zhǎng)。 資金及經(jīng)營(yíng)壓力 果汁飲料既是勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)，也是典型的資金密集型產(chǎn)業(yè)。此外，從短期來(lái)看，低濃度果汁在我國(guó)更受歡迎。 上游業(yè)務(wù)的誘惑 朱新禮雖賣(mài)掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對(duì)源頭的控制能力。兼并交易不以?xún)r(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)，而是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價(jià)值之比而定。盡管過(guò)去的成績(jī)不錯(cuò)，但由于搬遷、經(jīng)營(yíng)不善、體制機(jī)制不活等原因，使企業(yè)負(fù)債累累，困難重重，民品生產(chǎn)一蹶不振，企業(yè)到了舉步唯艱的地步。雙方達(dá)成以下共識(shí)： ? 一是雙方都同意由清華企業(yè)集團(tuán)整體兼并國(guó)營(yíng)第 713廠。企業(yè)的管理工作如勞動(dòng)人事、財(cái)務(wù)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、技術(shù)開(kāi)發(fā)等均按清華企業(yè)集團(tuán)的辦法執(zhí)行； 案例：清華同方并購(gòu)江西無(wú)線電廠（國(guó)營(yíng)第 713廠） ? 五是整體兼并 713廠后清華企業(yè)集團(tuán)將盡快確定所投入的產(chǎn)品，并在資金方面進(jìn)行認(rèn)真有力度的投入，爭(zhēng)取用不不太長(zhǎng)的時(shí)間使713廠的軍民品同時(shí)得到發(fā)展，把企業(yè)納入清華同方股份公司中運(yùn)作； ? 六是加快兼并工作進(jìn)度。一個(gè)月后的 1997年 10月 9日江西省電子集團(tuán)公司與清華同方股份有限公司正式簽定了協(xié)議， 1998年 2月 20日雙方正式簽定了合同書(shū)，之后雙方就著手開(kāi)始了兼并工作的各項(xiàng)事務(wù)， 713廠順利被清華同方兼并。其基本特征是：收購(gòu)公司向被收購(gòu)公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ)，被收購(gòu)公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購(gòu)后公司的產(chǎn)權(quán)持股，并購(gòu)后被收購(gòu)公司成為收購(gòu)公司的絕對(duì)或相對(duì)控股子公司。公司位于江西省南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)，經(jīng)營(yíng)范圍包括：硬質(zhì)合金、鎢制品、有色金屬、礦產(chǎn)品、機(jī)械及電器設(shè)備、儀器儀表、加工、銷(xiāo)售、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品除外）銷(xiāo)售、進(jìn)出口及三來(lái)一補(bǔ)業(yè)務(wù)（以上項(xiàng)目國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的除外）。 2023年 5月，在原注冊(cè)資本的基礎(chǔ)上進(jìn)行增資擴(kuò)股，新增五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司為新股東，增資后注冊(cè)資本達(dá) 17,元。 案例：五礦有色并購(gòu)南昌硬質(zhì)合金公司 2023年 11月，五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司將 %的股份轉(zhuǎn)讓給日本泰珂洛（ Tungaloy）株式會(huì)社， 2023年 1月 8日，經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，正式成立中外合資公司。 2023年 10月 17日，江西冶金與五礦有色簽訂了合資合作意向書(shū)， 11月聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制企業(yè)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，并與 2023年 2月 15日，雙方最終簽訂了組成南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司的“合資合作協(xié)議”。 ? 五礦有色擁有鎢精礦礦山，改制企業(yè)每年需要從五礦有色采購(gòu)近 5,000噸的鎢精礦，原料市場(chǎng)相關(guān)性非常強(qiáng)。 ? 企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)常通過(guò)五礦有色銷(xiāo)售給客戶(hù)，企業(yè)的客戶(hù)大部分又是五礦有色的客戶(hù)，銷(xiāo)售市場(chǎng)和客戶(hù)相關(guān)性非常強(qiáng)。五礦有色控股的愿望非常強(qiáng)烈，工作效率非常高。 ?案例 :康佳控股牡丹江電視機(jī)廠 ?案例 :海爾集團(tuán)控股愛(ài)德洗衣機(jī)廠 ?案例 :匯源果汁與贛南果業(yè)公司合資 借殼上市型并購(gòu) 借殼上市型并購(gòu)是指一些非上市公司通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而間接上市的并購(gòu)行為。經(jīng)“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重大改造和擴(kuò)建，是一家擁有１６億元資產(chǎn)和５０００名職工的國(guó)有大型企業(yè)。成立４０余年來(lái)，九江化纖曾經(jīng)創(chuàng)造過(guò)輝煌，從年產(chǎn)６００余噸的漿粕廠發(fā)展到年產(chǎn)８０００噸粘膠長(zhǎng)絲、３萬(wàn)噸粘膠短纖的省內(nèi)粘膠纖維生產(chǎn)基地。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 2023年５月，經(jīng)江西省政府批準(zhǔn)，最終確定與河南海洋紡織科技（集團(tuán)）有限公司和仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司合作，采取“殼資分離、資產(chǎn)置換”的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組。 九江化纖是我國(guó)第一家采用“殼資分離、資產(chǎn)置換”方式改制重組的國(guó)有控股企業(yè)。 案例： 天音控股借殼贛南果業(yè) 江西贛南果業(yè)股份有限公司系 1997年 7月 28日經(jīng)江西省人民政府以贛股 [1997]08號(hào)文批準(zhǔn)，由江西贛南果業(yè)開(kāi)發(fā)公司、江西信豐縣臍橙場(chǎng)、江西尋烏縣園藝場(chǎng)、江西安遠(yuǎn)縣國(guó)營(yíng)孔田采育林場(chǎng)、贛南農(nóng)藥廠及贛州酒廠作為發(fā)起人， 1997年 10月 5日向社會(huì)公眾發(fā)行股票以募集方式設(shè)立的股份有限公司， 2023年 12月，經(jīng)江西省人民政府贛府字 [2023]268號(hào)文、財(cái)政部財(cái)企 [2023]855號(hào)文的批準(zhǔn)，贛州市國(guó)有資產(chǎn)管理局、江西省尋烏縣國(guó)有資產(chǎn)管理局、江西省安遠(yuǎn)縣國(guó)有資產(chǎn)管理局、江西省信豐縣國(guó)有資產(chǎn)管理局分別將所持國(guó)家股 17,474,731股、11,510,386股、 9,324,003股、 8,150,880股共計(jì)46,460,000股轉(zhuǎn)讓給中國(guó)新聞發(fā)展深