企業(yè)并購流程-在線瀏覽
2025-04-10 14:04本頁面
【正文】 標公司的某個優(yōu)勢、協(xié)同效應發(fā)揮 并購主體 ? 行業(yè)投資：表現(xiàn)為戰(zhàn)略投資 比較關注目標公司的某個優(yōu)勢彌補自身不足、協(xié)同效應發(fā)揮 關注長期發(fā)展能力，目標公司行業(yè)地位，戰(zhàn)略方向。 關注資本回報：利潤回報和業(yè)績增長。 一般 51%就形成絕對控制、這樣可以大大降低成本 ,也可以達到合 并報表要求 ,缺點是風險加大 ,但也只是量變 （其實 51%不是最佳 ,如果股權比較分散 ,收 50%就可以相對控股權 所以并購方案設計中應判斷比例）案例達能與蛙哈哈 ? 資產(chǎn)： (分析利弊，收股權風險大就收資產(chǎn) )收資產(chǎn)的優(yōu)點是風險小 ,缺點是需要大量現(xiàn)金進行收購 )另外 ,銀監(jiān)會給的許可也不能收 ,商譽也是。但也有風險，河南航空事故，深航是股東，風險處置以國航名義報民航總局。 （特許經(jīng)營權： 美國并購最發(fā)達，如百勝集團下屬畢勝客和肯德雞，特許經(jīng)營，新開拓網(wǎng)點，經(jīng)營不好的就特許，付加盟費，經(jīng)營過程全部自己投資，但為保證產(chǎn)品服務，采購需求被嚴格控制（食材、店面裝修）。這種方法阻止了收購者在兩年內(nèi)獲得公司的控制權，從而使收購者不可能馬上改組目標公司，降低了收購者的收購意向。 ?股權結(jié)構(gòu)優(yōu)化：通常的做法是通過母子公司或關系密切的企業(yè)之間的交叉持股，以防止來自外部的敵意收購。 案例 ?2023年 11月，約翰 ?馬龍控股的自由媒體集團花費 15億美元將其在新聞集團的股份從 7%提高到 17%。 ?新聞集團隨即宣布任何進一步的股票收購計劃都將引發(fā)毒丸方案的啟動。 ?2023年 10月， 57％的新聞集團股東投票支持將 “ 毒丸 ” 計劃的最終期限從 2023年 11月延期到 2023年 10月。 并購重組中應重點關注的問題 ? 風險性 ? 社會性：生產(chǎn)力與生產(chǎn)關系、經(jīng)濟基礎與上層建筑的關系 ? 生產(chǎn)關系：平衡利益 債權人：負債、預計負債、或有負債 股東：所有者權益 管理者 職工 客戶 政府 駐地居民 其他利益相關者 富通昭和上市失敗案例 ?1998年 8月浙江富通集團和日本昭和電線電纜株式會社合資成立了杭州富通昭和光通訊股份有限公司，主營業(yè)務為生產(chǎn)銷售光纖和光纜。 ?2023年 9月 1日 “ 富通昭和 ” 公布招股說明書，擬于 9月 4日發(fā)行 4000萬股 A股，每股定價 ，預計募集資金 。 ” ?公司現(xiàn)更名為杭州富通通信技術股份有限公司。 前期準備工作 ?了解出售、轉(zhuǎn)讓公司的動機，目標公司的基本情況和存在的法律障礙； 為什么要出售股權或轉(zhuǎn)讓目標公司； 誰全權負責相關事宜，相關人員的分工及權限； 公司的基本情況，包括股東、高級管理人員的相關資料，公司資產(chǎn)、負債、經(jīng)營情況以及公司的法律狀況； 并購雙方優(yōu)勢劣勢分析； 并購目標公司能帶來什么好處； 目標公司的價值大概是多少； 是否有能力購買，包括支付能力和管理能力。 ?提出建立 、 健全并購后企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的意見和建議 。 ?提出經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議 。 注冊會計師、資產(chǎn)評估師 ?對被并購企業(yè)的資產(chǎn)進行評估或核實； ?核實企業(yè)的債務 ， 包括或有負債； ?對過去企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行核實； ?應并購方要求進行階段性 、 特殊目的或全面的審計； ?協(xié)助并購專家和律師計算相應的整合成本 ， 對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議； 技術專家 ?對被并購企業(yè)的產(chǎn)品或服務做出全面的分析 、 評價； ?全面把握被并購企業(yè)的技術及工藝； ?分析 、 評價被并購企業(yè)的設備 、 儀器的技術水平； ?提出被并購企業(yè)未來的產(chǎn)品或服務 、 技術發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 。 盡職調(diào)查方法 ?并購方自己進行 ?并購方委托中介機構(gòu) ?目標公司提供相關資料 ?目標公司委托中介機構(gòu) ?并購方和目標公司共同委托中介機構(gòu) 盡職調(diào)查內(nèi)容 ?企業(yè)的基本情況； ?財務審計與資產(chǎn)評估； ?法律責任調(diào)查； ?其他信息 。 ?提出并購后財務狀況 、 生產(chǎn)能力 、 銷售能力 、 產(chǎn)品質(zhì)量 、 經(jīng)營協(xié)同效應和技術潛力的期望 。 ?確定并購價格的范圍 。 并購協(xié)議 ?交易價款與支付條件 ?買賣雙方的合約 ?交易完成的條件 ?交割 ?過渡期間的安排 ?整合期間的安排 ?違約責任及賠償 并購協(xié)議 ?爭議解決 ?適用法律 ?生效 ?資產(chǎn)清單
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