并購案例分析教材ppt44頁-在線瀏覽
2025-02-09 04:50本頁面
【正文】 公司收購管理辦法》第 36條的規(guī)定： “收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。同時(shí)現(xiàn)金支付方式需要經(jīng)過外管局的審核批準(zhǔn)中國平安同時(shí)在 A股和 H股上市，以增發(fā) H股作為對價(jià)的原因：① 大陸公司法對增發(fā)股份有限售期的規(guī)定。若為控股股東或?yàn)閷?shí)際控制人，則在 36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。24并購過程詳解Before After第二步：深發(fā)展銀行向平安旗下的平安壽險(xiǎn)定向增發(fā) ，平安壽險(xiǎn) 以現(xiàn)金人民幣 （折合深發(fā)展： /股）25并購過程詳解第二步：深發(fā)展向平安人壽定向增發(fā)法律分析附加 30%限制條件的原因：按照我國《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定， 30%為要約收購的觸發(fā)條件：收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。若收購不是為了終止上市公司的上市地位，須向證監(jiān)會申請要約豁免 。（折合深發(fā)展： /股）定向增發(fā)27并購過程詳解第三步：平安集團(tuán)將平安銀行 “注入 ”深發(fā)展法律分析關(guān)于同業(yè)競爭① 一般認(rèn)為，同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)于中小股東異議按照我國《公司法》的相關(guān)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)才可以召開臨時(shí)股東大會。28并購過程詳解Before Final第四步（設(shè)想）：深發(fā)展以現(xiàn)金收購平安銀行的中小股東持有的 %的股份，與平安銀行完成整合29并購過程詳解并購過程中的法律分析 ——并購過程涉及的法律《證券法》《中國人民銀行結(jié)匯售匯及付匯管理規(guī)定》《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理暫行辦法》和《保險(xiǎn)資金投資股權(quán)暫行辦法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》《中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》30并購過程詳解并購過程中的估值分析 ——對價(jià)的合理性 DCF估值股東自由現(xiàn)金流量 （ FCFE） =估值結(jié)果：估值結(jié)果與實(shí)際相差較遠(yuǎn)，結(jié)果偏高（不采用此法作為判斷依據(jù)）息稅前利潤 (1所得稅率 )+固定資產(chǎn)折舊 +無形資產(chǎn)攤銷 +長期待攤費(fèi)用攤銷+取得借款收到的現(xiàn)金+發(fā)行債券所收到的現(xiàn)金營運(yùn)資本增加償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金購建固定無形和長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金（ 所得稅率 =所得稅／利潤總額 ）31并購過程詳解并購過程中的估值分析 ——對價(jià)的合理性 PB估值2023 2023 2023 PE PB ROE PE PB ROE PE PB ROE PE PB可比銀行 大型國有商業(yè)銀行大型國有商業(yè)銀行中國銀行 工商銀行 建設(shè)銀行 交通銀行 中小股份商業(yè)銀行中小股份商業(yè)銀行浦發(fā)銀行 民生銀行 招商銀行 華夏銀行 興業(yè)銀行 中信銀行 城市商業(yè)銀行城市商業(yè)銀行南京銀行 寧波銀行 北京銀行 分類平均 國有商業(yè)銀行平均國有商業(yè)銀行平均 股份商業(yè)銀行平均股份商業(yè)銀行平均 城市商業(yè)銀行平均城市商業(yè)銀行平均 總體平均總體平均 數(shù)據(jù)來源：巨靈財(cái)經(jīng)資訊2023和 2023年末各類銀行 PB平均值32并購過程詳解并購過程中的估值分析 ——對價(jià)的合理性 PB估值評估對象 2023 2023BOOK VALUE（億元） 乘數(shù)（ PB）估值（億元）BOOK VALUE（ 億元） 乘數(shù)（ PB
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