【正文】 新增投資來得到滿足。 資產(chǎn)出售（ divestiture） 股權(quán)出售（ carve out ） 3. 所有權(quán)和控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 —— 戰(zhàn)略聯(lián)盟 聯(lián)營企業(yè)的特點 合伙人將資本、技術(shù)等要素投入一個共同的企業(yè)，對企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)具有共同的財產(chǎn)利益關(guān)系，享有對企業(yè)共同控制或管理的權(quán)力，分擔(dān)風(fēng)險，共享收益。 公司重組包括三種形式： 1. 公司擴(kuò)張（ corporate expansion） 2. 公司收縮（ corporate contraction） 公司收縮是指公司規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為，是公司擴(kuò)展的逆過程，主要采用三種形式： 公司分割（ spin offs ） 母公司將其資產(chǎn)和負(fù)債分割出去，成為獨(dú)立公司，并允許外來資本介入。 鯊魚觀察者：在敵意收購盛行的年代，有一些專業(yè)性公司專門從事觀察和監(jiān)視收購接管行動的早期動向。為此很難有充裕的時間對目標(biāo)公司做深入全面的調(diào)查。 二是財產(chǎn)鎖定，即授予白衣騎士購買目標(biāo)公司重要資產(chǎn)的選擇權(quán)，或簽定一份當(dāng)敵意收購發(fā)生時即由后者將重要資產(chǎn)售予白衣騎士的合同。往往會出現(xiàn)白衣騎士與襲擊者輪番竟價的情況，造成收購價格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購。 財產(chǎn)鎖定 —— 白衣騎士（ white Knight） 在敵意并購發(fā)生時，目標(biāo)公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標(biāo)公司、驅(qū)逐敵意收購者。反擊方在自己實力不足的時候，需要有實力較強(qiáng)的友邦公司。 帕克曼防御術(shù)的運(yùn)用，一般需要具備一些條件： 襲擊者本身應(yīng)是一家公眾公司，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題。這樣即使收購公司控制 50%的股份也難以控制公司。 后期認(rèn)股計劃： 該計劃中股東獲得供股權(quán)。股東獲得普通股股息的形式是有權(quán)以遠(yuǎn)高于現(xiàn)時市價的執(zhí)行價購入公司的股票。公司只有在一個長時期（如 15年）后才 能 贖回優(yōu)先股。 D、出售目標(biāo)公司中最有價值或最有吸引力部分。根據(jù)受保護(hù)的管理者的層次不同，還有銀保護(hù)傘（ silver parachute）和灰保護(hù)傘（ tin parachute）。 2. 談判技巧 ，首先不要過早亮出底牌；其次回報率的考慮；第三其他特殊情況，比如競爭者介入、專營權(quán)等。 這種方法適用于流動性比較強(qiáng)的上市公司。 B、可轉(zhuǎn)換債券（ convertible bond） C、可交換債券（ exchangeable bond），與前者相似，但在轉(zhuǎn)換范圍上廣于前者，可以是發(fā)行公司的優(yōu)先股，也可以是其他公司的股票。要求獲得最好的資本來源（財務(wù)結(jié)構(gòu)），最低的財務(wù)成本（財務(wù)戰(zhàn)略）和最佳的收益。 基本原則：決策結(jié)果長期持續(xù)存在，資本預(yù)算要進(jìn)行有效的規(guī)劃，投資決策必須科學(xué)?？v向并購對上下游企業(yè)實施有效控制，節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風(fēng)險。 自大（驕傲）假說： （ Roll， 1986） 自由現(xiàn)金流量假說 自由現(xiàn)金流量是指公司的現(xiàn)金在支付了所有的凈現(xiàn)值為正的投資計劃后所剩余的現(xiàn)金流量。當(dāng)這也無法解決代理問題時，接管市場就可以為這一問題提供了最終的外部控制手段。 代理問題產(chǎn)生的根本原因在于管理者（代理者或決策者）和所有者（風(fēng)險承擔(dān)者）間的合約不可能無代價的簽訂和執(zhí)行，由此產(chǎn)生的代理成本主要包括： 構(gòu)造一系列合約的成本； 委托人對代理人進(jìn)行監(jiān)督和控制的成本； 保證代理人進(jìn)行最優(yōu)決策，否則將就次優(yōu)決策的后果保證給委托人以補(bǔ)償?shù)钠跫s的簽訂成本； 剩余損失，由于代理人的決策和委托人福利最大化的決策間發(fā)生偏離而使委托人所遭受的福利損失。該信息假說可以區(qū)分為兩種形式：一是認(rèn)為并購活動會散布關(guān)于目標(biāo)公司股票被低估的信息，并促使市場對其重新估價，目標(biāo)公司和其他各方不必采取其他的特別行動，這是一種“坐在金礦”上的解釋。 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論：經(jīng)營協(xié)同或經(jīng)營經(jīng)濟(jì)（ operating economy）可以通過多種并購來獲得。 因而差別效率理論更能夠成為橫向并購的理論基礎(chǔ)。當(dāng)然，這個理論可能會推出這樣一個假設(shè)：當(dāng)整個經(jīng)濟(jì)中，實際上就是整個世界經(jīng)濟(jì)體系中只有一家企業(yè)時，其管理效率才是可以達(dá)到最大化。 效率差異化理論：并購最一般的理論就是效率差異化理論。根據(jù)接管者地位不同，又有管理層收購（ MBO）與部門管理層收購（ unit MBO）。 按并購是否通過中介機(jī)構(gòu)劃分 直接并購 間接并購 按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)支付并購資金劃分 杠桿收購 (leveraged buyout) ：利用借入的資本收購目標(biāo)公司，一般是收購公司向目標(biāo)公司提供貸款，同時以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為擔(dān)保，實現(xiàn)收購行為，而后用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流收回貸款。 縱向并購（ vertical MA）：縱向并購根據(jù)方向不同，又可分為向前并購與向后并購。 按照并購出資方式劃分 出資購買資產(chǎn)式并購 出資購買股權(quán)式并購 股票置換資產(chǎn)式并購：在此類并購中，目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)兩項義務(wù)，一是同意解散公司，二是把所持有的收購公司的股票分配給目標(biāo)公司的股東。 Tender offer：公開收購要約或標(biāo)購。 Mergers：合并或兼并。 第一節(jié) 公司并購概論 1. 公司并購的概念 公司并購是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實力，實現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的一種經(jīng)濟(jì)行為。在高潮期間，兼并事件達(dá) 3000多起，并購涉及金額 3358億元。 1915~1929縱向并購興起， 1928年達(dá)到高潮，并購形式多樣化，除工業(yè)部門外，其他產(chǎn)業(yè)也發(fā)生并購行為，有至少 2750家公用事業(yè)單位、 1060家銀行和 10520家零售商進(jìn)行并購，汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金以及食品工業(yè)完成集中。Mergers Acquisitions , MA 縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式，在某種程度上應(yīng)用了兼并、收購而發(fā)展起來的。斯蒂格勒 美國企業(yè)發(fā)展歷史上的五次并購浪潮 1893~1904的橫向兼并， 1898~1903達(dá)到高潮，基本特點是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個或幾個大企業(yè)，形成了比較合理的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，并購案件約 2864起，涉及金額 63億美元。 1975~1991，到 1985年達(dá)到高潮，特點是大量公開上市公司被并購，還出現(xiàn)了負(fù)債兼并方式和重組并購方式。 并購是對企業(yè)發(fā)展中外部交易戰(zhàn)略的及至運(yùn)用，是企業(yè)資本運(yùn)營的重要體現(xiàn)，并購的范圍已經(jīng)超過傳統(tǒng)國界的限制，跨國