【正文】 3. 參與并購談判，確定并購條件 4. 為收購方或反收購方提供必要融資支持 演講完畢，謝謝觀看！ 。 雙重股份資本調(diào)整 雙重股份資本調(diào)整可以用于鞏固內(nèi)部人的控制，保證他們不會在敵意接管中失去職位。隨著管理人員股份額的增加，他們的利益會與鼓動利益一致。 實際價格或要約價格要比市場價格略高，股東可以獲得高的凈收益。 資產(chǎn)出售（ divestiture） 股權(quán)出售（ carve out ） 3. 所有權(quán)和控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 —— 戰(zhàn)略聯(lián)盟 聯(lián)營企業(yè)的特點 合伙人將資本、技術(shù)等要素投入一個共同的企業(yè)，對企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)具有共同的財產(chǎn)利益關(guān)系，享有對企業(yè)共同控制或管理的權(quán)力，分擔(dān)風(fēng)險，共享收益。 鯊魚觀察者：在敵意收購盛行的年代，有一些專業(yè)性公司專門從事觀察和監(jiān)視收購接管行動的早期動向。 二是財產(chǎn)鎖定，即授予白衣騎士購買目標(biāo)公司重要資產(chǎn)的選擇權(quán)，或簽定一份當(dāng)敵意收購發(fā)生時即由后者將重要資產(chǎn)售予白衣騎士的合同。 財產(chǎn)鎖定 —— 白衣騎士（ white Knight） 在敵意并購發(fā)生時，目標(biāo)公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標(biāo)公司、驅(qū)逐敵意收購者。 帕克曼防御術(shù)的運用，一般需要具備一些條件： 襲擊者本身應(yīng)是一家公眾公司，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題。 后期認(rèn)股計劃： 該計劃中股東獲得供股權(quán)。公司只有在一個長時期（如 15年）后才 能 贖回優(yōu)先股。根據(jù)受保護的管理者的層次不同，還有銀保護傘（ silver parachute）和灰保護傘（ tin parachute）。 這種方法適用于流動性比較強的上市公司。要求獲得最好的資本來源（財務(wù)結(jié)構(gòu)），最低的財務(wù)成本（財務(wù)戰(zhàn)略）和最佳的收益?？v向并購對上下游企業(yè)實施有效控制，節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風(fēng)險。當(dāng)這也無法解決代理問題時，接管市場就可以為這一問題提供了最終的外部控制手段。該信息假說可以區(qū)分為兩種形式：一是認(rèn)為并購活動會散布關(guān)于目標(biāo)公司股票被低估的信息，并促使市場對其重新估價，目標(biāo)公司和其他各方不必采取其他的特別行動，這是一種“坐在金礦”上的解釋。 因而差別效率理論更能夠成為橫向并購的理論基礎(chǔ)。 效率差異化理論：并購最一般的理論就是效率差異化理論。 按并購是否通過中介機構(gòu)劃分 直接并購 間接并購 按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)支付并購資金劃分 杠桿收購 (leveraged buyout) ：利用借入的資本收購目標(biāo)公司，一般是收購公司向目標(biāo)公司提供貸款，同時以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為擔(dān)保，實現(xiàn)收購行為，而后用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流收回貸款。 按照并購出資方式劃分 出資購買資產(chǎn)式并購 出資購買股權(quán)式并購 股票置換資產(chǎn)式并購：在此類并購中，目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)兩項義務(wù)，一是同意解散公司，二是把所持有的收購公司的股票分配給目標(biāo)公司的股東。 Mergers：合并或兼并。在高潮期間，兼并事件達(dá) 3000多起，并購涉及金額 3358億元。Mergers Acquisitions , MA 縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式，在某種程度上應(yīng)用了兼并、收購而發(fā)展起來的。 1975~1991，到 1985年達(dá)到高潮，特點是大量公開上市公司被并購，還出現(xiàn)了負(fù)債兼并方式和重組并購方式。 公司并購實際是公司兼并與收購的簡稱（ mergers acquisitions ,MA），在不同的情況下對其有不同的理解與認(rèn)知。 廣義：除并購?fù)猓魏纹髽I(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi)。 混合并購（ conglomerate MA）：包括橫向并購與縱向并購，一般包括產(chǎn)品擴張型、地域擴張型、純粹混合型。這一理論包含兩個基本假設(shè)：一是公司并購活動的發(fā)生有利于改進(jìn)管理層的經(jīng)營管理業(yè)績；二是并購會導(dǎo)致某種形式的協(xié)同效應(yīng)。在差別效率理論中，收購公司的管理方力圖補足目標(biāo)公司的管理人員，并在被收購公司的特定業(yè)務(wù)活動方面具有經(jīng)驗。 純粹的多樣化經(jīng)營理論 策略性結(jié)盟理論 價值低估理論 信息信號理論 該理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)公司被收購，或者收購活動并未最終成功，目標(biāo)企業(yè)的股票在收購的過程中也會被重新提高估值，資本市場將會重新對該公司的價值做出評價。代理人必須為委托者負(fù)責(zé)，否則就會在經(jīng)理者市場上遭受價值損失。 ：橫向并購減少競爭對手，改善行業(yè)生存環(huán)境，降低行業(yè)退出壁壘，解決行業(yè)整體生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾。但大多數(shù)情況下，企業(yè)并購涉及融資問題，存在融資方式與融資成本問題。 市場價值法 PO=公司股票的市場價格發(fā)行總數(shù)，然后再對公司價格做適當(dāng)?shù)纳?，一般?20%—— 100%。該規(guī)定通常要求支付一大筆錢或在某一特定期間按一定補償比率的全部或部分進(jìn)行支付。公司向其普通股股東發(fā)放可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股息，優(yōu)先股股東每股享有一個表決權(quán)，并有權(quán)獲取稍高于轉(zhuǎn)換后的普通股股息。 所有權(quán)翻正 ，該計劃包含于前者，允許股東在收購者積累的目標(biāo)公司股份超過某一界限或達(dá)到“觸發(fā)點”時，以很大的折扣購買目標(biāo)公司股份，致使收購者的認(rèn)股權(quán)失效。作為反收購策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是以攻為守、以進(jìn)為退，它或者反過來對收購者提出還盤而收購收購方公司．或者以出讓本公司的部分利益、包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。 反綠色郵件方案：限制回購，要求董事會在股東同意下才能重新購買大宗股票。根據(jù)美國羅伯德的論文“企業(yè)吞并：美國公司法上商業(yè)判斷原則與資產(chǎn)鎖定之關(guān)系”，“資產(chǎn)鎖定”主要有二種類型： 一是股份鎖定，即同意白衣騎士購買目標(biāo)公司的庫存股票或已經(jīng)授權(quán)但尚未發(fā)行的股份，或者給予上述購買的選擇。 死亡換股（ dead swap）：發(fā)行債券或特別股票換回市場上的流通股份，具有一定的風(fēng)險性，回提高企業(yè)的負(fù)債比率，增加財務(wù)負(fù)擔(dān)。 分散分割（ split up ）：母公司消亡。在收購要約中應(yīng)闡明收購的股份數(shù)量、價格、有效期等。 Berle Means（ 1932）首次強調(diào)，對于股權(quán)分散的公司，管理人員擁有少量的股權(quán)將會激勵其追求自己的利益。 利斯、麥克奈爾以及麥克林（ 1983）假定，任何表決權(quán)溢價，即高表決權(quán)股份相對于低表決權(quán)股票的價值增量，必須反映未來的反映兩者特征的報酬的差