【正文】 Mergers Acquisitions , MA 縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式，在某種程度上應(yīng)用了兼并、收購而發(fā)展起來的。 —— 喬治 J斯蒂格勒 美國企業(yè)發(fā)展歷史上的五次并購浪潮 1893~1904的橫向兼并， 1898~1903達到高潮，基本特點是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個或幾個大企業(yè)，形成了比較合理的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，并購案件約 2864起，涉及金額 63億美元。 1915~1929縱向并購興起， 1928年達到高潮，并購形式多樣化，除工業(yè)部門外，其他產(chǎn)業(yè)也發(fā)生并購行為，有至少 2750家公用事業(yè)單位、 1060家銀行和 10520家零售商進行并購，汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金以及食品工業(yè)完成集中。 1954~1969， 60年代后期形成高潮，把不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來的混合并購案例激增，產(chǎn)生了諸多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司。在 1960~1970年間，并購2500起，被并購企業(yè) 2萬多家。 1975~1991，到 1985年達到高潮，特點是大量公開上市公司被并購，還出現(xiàn)了負債兼并方式和重組并購方式。在高潮期間，兼并事件達 3000多起，并購涉及金額 3358億元。兼并范圍廣泛。 1994~現(xiàn)在，其背景是世界經(jīng)濟全球一體化大趨勢迫使公司擴大規(guī)模和聯(lián)合行動，以增強國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。 并購是對企業(yè)發(fā)展中外部交易戰(zhàn)略的及至運用，是企業(yè)資本運營的重要體現(xiàn)，并購的范圍已經(jīng)超過傳統(tǒng)國界的限制，跨國并購成為主流。 第一節(jié) 公司并購概論 1. 公司并購的概念 公司并購是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以增強自身經(jīng)濟實力，實現(xiàn)自身經(jīng)濟目標的一種經(jīng)濟行為。公司并購是證券市場發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是現(xiàn)代市場經(jīng)濟背景下極為普遍和正常的現(xiàn)象。在公司并購中投資銀行發(fā)揮極為重要的作用。 公司并購實際是公司兼并與收購的簡稱（ mergers acquisitions ,MA），在不同的情況下對其有不同的理解與認知。 Mergers：合并或兼并。通常情況下，物體或權(quán)利主體之間的融合或相互吸引，通常一方在價值或重要性上要弱于另一方。在這種情況下，融合成 A+B A Acquisition：收購，通常指獲得特定財產(chǎn)所有權(quán)的行為。 Consolidation：合并統(tǒng)一，特指合并動作或結(jié)果狀態(tài)， 與 Mergers不同的是， Consolidation是指兩個公司都被終止，成立一個新的公司： A+B C Take over：接管，指取得經(jīng)營或控制權(quán)，并不限于絕對的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移。 Tender offer：公開收購要約或標購。 狹義：吸收合并或新設(shè)合并 一個企業(yè)欲將另一個正在經(jīng)營狀態(tài)中的企業(yè)納入其集團中或一個企業(yè)借兼并其他企業(yè)來擴大市場占有率或進入新領(lǐng)域，甚至將該企業(yè)分割出售牟利。這種意義上的并購包括吸收合并、新設(shè)合并、股權(quán)或資產(chǎn)購買等。 廣義：除并購?fù)?，任何企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi)。 按照并購出資方式劃分 出資購買資產(chǎn)式并購 出資購買股權(quán)式并購 股票置換資產(chǎn)式并購：在此類并購中，目標公司應(yīng)承擔兩項義務(wù)，一是同意解散公司，二是把所持有的收購公司的股票分配給目標公司的股東。 股票置換式并購 按行業(yè)關(guān)系劃分 橫向并購（ horizontal MA）：競爭對手之間的合并，結(jié)果是資本在同一領(lǐng)域或部門集中，優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)，組成橫向托拉斯，實現(xiàn)最佳經(jīng)濟規(guī)模。橫向并購的條件是：收購公司有能力擴大經(jīng)營規(guī)模，雙方的產(chǎn)品及服務(wù)具有同質(zhì)性。應(yīng)注意的是，這種并購因限制競爭，可能招致反壟斷訴訟。 縱向并購（ vertical MA）：縱向并購根據(jù)方向不同，又可分為向前并購與向后并購。此種并購主要集中在加工業(yè)和與此相關(guān)的其他產(chǎn)業(yè)。縱向并購的優(yōu)點在于 能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用設(shè)備、費用等。 混合并購（ conglomerate MA）：包括橫向并購與縱向并購，一般包括產(chǎn)品擴張型、地域擴張型、純粹混合型。 按并購是否通過中介機構(gòu)劃分 直接并購 間接并購 按是否利用目標公司本身資產(chǎn)支付并購資金劃分 杠桿收購 (leveraged buyout) ：利用借入的資本收購目標公司，一般是收購公司向目標公司提供貸款，同時以目標公司的資產(chǎn)作為擔保，實現(xiàn)收購行為，而后用目標公司的現(xiàn)金流收回貸款。這種方式通常用于轉(zhuǎn)為非上市公司（ going private）是指從公眾持股公司 (public corporation)轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺丝刂频墓?privately— held firm)。 在一般情況下是一種控股股東尋求將少數(shù)者權(quán)益排擠出去的行為，稱之為擠出（ squeeze out）。這種收購主要表現(xiàn)為接管。根據(jù)接管者地位不同，又有管理層收購（ MBO）與部門管理層收購（ unit MBO）。當前又有一些以前轉(zhuǎn)為非上市公司的公司或公司部門開始重新公開交易，被稱為反向杠桿收購（ reverse LBO）。 非杠桿收購 按并購雙方在并購?fù)瓿珊蟮姆傻匚粍澐? 吸收合并 新設(shè)合并 其他分類方法 如善意收購、惡意（敵意）收購 （如 bear hug） 3. 公司并購理論 效率理論說（ efficiency theory）：該理論認為，公司并購活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，而且每對參與交易者都能夠提高各自的效。這一理論包含兩個基本假設(shè)：一是公司并購活動的發(fā)生有利于改進管理層的經(jīng)營管理業(yè)績；二是并購會導(dǎo)致某種形式的協(xié)同效應(yīng)。 效率差異化理論：并購最一般的理論就是效率差異化理論。該理論認為，并購活動的產(chǎn)生根本原因在于交易雙方的管理效率的不一致。通俗的講，如果 A公司的管理效率高于 B公司，那么 A公司并購 B公司后， B公司的效率會提升至 A公司的水平，所以也稱為“管理協(xié)同理論”。 這是因為，該理論潛含這樣一個假設(shè)，如果一家公司具有一支高水平的管理者隊伍，其能力超過了公司日常的管理需求，該公司便可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用。當然，這個理論可能會推出這樣一個假設(shè)：當整個經(jīng)濟中，實際上就是整個世界經(jīng)濟體系中只有一家企業(yè)時，其管理效率才是可以達到最大化。 非效率管