公司并購理論與方法(已修改)
2025-02-28 16:43 本頁面
【正文】 現(xiàn)代公司理財 2023年 3月 11日星期六 1 公司并購理論與方法 現(xiàn)代公司理財 2023年 3月 11日星期六 2 ? 公司并購的內(nèi)涵、特征與類型 ? 公司并購動因分析 ? 公司并購理論分析 ? 目標企業(yè)的選擇與估價 ? 企業(yè)購并的財務規(guī)劃 ? 企業(yè)反購并策略 內(nèi)容提綱 現(xiàn)代公司理財 2023年 3月 11日星期六 3 一 、 企業(yè)并購的內(nèi)涵 、 特征與類型 ? 企業(yè)兼并 是指在市場競爭機制作用下，被兼并企業(yè)將企業(yè)所有權(quán)有償讓渡給兼并企業(yè)，兼并企業(yè)實現(xiàn)資產(chǎn)一體化。同時取消被兼并企業(yè)法人資格的一種經(jīng)濟行為。 現(xiàn)代公司理財 2023年 3月 11日星期六 4 一 、 企業(yè)并購的內(nèi)涵 、 特征與類型 ? 企業(yè)收購 企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。 財務管理與兼并基本相同 ,可統(tǒng)稱并購 現(xiàn)代公司理財 2023年 3月 11日星期六 5 一 、 企業(yè)并購的內(nèi)涵 、 特征與類型 ? 企業(yè)兼并的基本特征： 兼并的存在基礎(chǔ)是商品經(jīng)濟形態(tài)。企業(yè)兼并用于商品經(jīng)濟中的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機制。是一個與商品經(jīng)濟相聯(lián)系的范疇。 兼并的活動主體是財產(chǎn)獨立或相對獨立的企業(yè)法人。 兼并是以產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓為基本標志的，通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓使被兼并企業(yè)資產(chǎn)流向兼并企業(yè)。但是，不能說只要是企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓，就一定是企業(yè)兼并行為發(fā)生。例如租賃．也發(fā)生產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓，但它不是兼并。 現(xiàn)代公司理財 2023年 3月 11日星期六 6 一 、 企業(yè)并購的內(nèi)涵 、 特征與類型 ? 企業(yè)兼并的基本特征： 企業(yè)兼并是市場競爭中的優(yōu)勝劣汰的行為。 5．企業(yè)兼并的基本點是吞并或吸收其他企業(yè)法人的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移。企業(yè)兼并的根本標志是企業(yè)法人地位的喪失和轉(zhuǎn)移。企業(yè)兼并將取消被兼并企業(yè)的法人資格，但這種取消方式不是以被兼并企業(yè)破產(chǎn)為代價，這種行為相比較而言對社會產(chǎn)生的震蕩較小。 現(xiàn)代公司理財 2023年 3月 11日星期六 7 ? 企業(yè)兼并的類型 企業(yè)兼并的類型我們可以從不同的角度進行觀察，大致可以按以下標準進行劃分： 按被兼并企業(yè)的所在行業(yè)部門來分； 按企業(yè)兼并過程的交易方式劃分， 按并購的實現(xiàn)方式分類 ； 按企業(yè)兼并的內(nèi)在動因劃分； 按涉及被并購企業(yè)的范圍分類 。 按是否利用被并購企業(yè)資產(chǎn)來支付并購資金分類 一 、 企業(yè)并購的內(nèi)涵 、 特征與類型 現(xiàn)代公司理財 2023年 3月 11日星期六 8 ? 企業(yè)兼并的類型 按被兼并企業(yè)的所在行業(yè)部門來分 橫向兼并：凡兼并與被兼并方都屬同一產(chǎn)業(yè)部門，其產(chǎn) 品屬于同一產(chǎn)品市場，這種兼并為 ~ 縱向兼并：凡兼并與被兼并方是前后生產(chǎn)工序、銷售與 生產(chǎn)廠方之間的關(guān)系，此種兼并為 ~。 混合兼并：凡兼并與被兼并方分屬不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，且產(chǎn) 業(yè)部門間并無特別生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系 . 一 、 企業(yè)并購的內(nèi)涵 、 特征與類型 現(xiàn)代公司理財 2023年 3月 11日星期六 9 ? 企業(yè)兼并的類型 按企業(yè)兼并過程的交易方式劃分 (1) 友好協(xié)商兼并方式：指兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)雙方高層之間通過協(xié)商決定兩者之間兼并的諸項事宜。 (2) 強迫接管兼并方式：指兼并方不顧被兼并方企業(yè)的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強行兼并對方企業(yè)。被兼并企業(yè)可能采取一切反兼并措施。例如發(fā)行新股票以分散股權(quán)，或收購已發(fā)行的股票．來收回股權(quán)以免被他人購買用于控制本企業(yè)等等 一 、 企業(yè)并購的內(nèi)涵 、 特征與類型 現(xiàn)代公司理財 2023年 3月 11日星期六 10 ? 企業(yè)兼并的類型 按企業(yè)兼并過程的交易方式劃分 (2) 強迫接管兼并方式 兼并企業(yè)手段有兩種： 1）收購被兼并企業(yè)股東的投票委托書。成功率不高；2）收購被兼并企業(yè)的股票在公開市場上用高價購買其部分或全部股票。這個價格叫做接管價格．通常要比市價高20％一 25％。從理論上講，只要兼并企業(yè)能夠買下 51％的股票，就可以重組董事會，從而最終達到兼并這個被收購股票的企業(yè)的目的。 一 、 企業(yè)并購的內(nèi)涵 、 特征與類型 現(xiàn)代公司理財 2023年 3月 11日星期六 11 ? 企業(yè)兼并的類型 3．按并購的實現(xiàn)方式分類 （ 1）承擔債務式并購 ,可能影響并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。 （ 2）現(xiàn)金購買式并購 .一般不會影響并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。 （ 3）股權(quán)交易式并購，即并購企業(yè)用其股權(quán)換取被并購企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)。但要稀釋并購企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 一 、 企業(yè)并購的內(nèi)涵 、 特征與類型 現(xiàn)代公司理財 2023年 3月 11日星期六 12 ? 企業(yè)兼并的類型 按企業(yè)兼并的內(nèi)在動因劃分 (1) 為追求企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模擴大，謀求規(guī)模經(jīng)濟效益的企業(yè)兼并行為方式。這種兼并方式的特征往往在于兼并企業(yè)試圖通過兼并其他企業(yè)以盡快擴大企業(yè)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本。 (2) 謀求提高市場占有率的企業(yè)兼并行為方式。此類行為產(chǎn)生的主要原因是為謀求高市場占有率，從而以期能夠壟斷市場，獲得高額利潤。此種行為方式往往呈現(xiàn)出強烈的市場競爭味。 一 、 企業(yè)并購的內(nèi)涵 、 特征與類型 現(xiàn)代公司理財 2023年 3月 11日星期六 13 ? 企業(yè)兼并的類型 按企業(yè)兼并的內(nèi)在動因劃分 (3) 分散風險多角經(jīng)營的行為方式。此類行為產(chǎn)生的主要動因為考慮經(jīng)營風險分散并開展多角化經(jīng)營以獲取組合效益，即 1十 1＞ 2的效益。此類行為近期在西方企業(yè)界發(fā)生較多。 (4) 進行生產(chǎn)經(jīng)營
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