【正文】 公司并購疑難問題與實戰(zhàn)技巧 通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題解決問題 第一章：并購模式及對比分析 第二章：資產(chǎn)并購的疑難問題與實戰(zhàn)技巧 第三章：股權(quán)并購的疑難問題與實戰(zhàn)技巧 第四章：股權(quán)并購的風險及防范措施 第五章：資產(chǎn)并購的風險及防范措施 第六章：保密協(xié)議及應當注意的問題 第七章：反并購策略及應用 第一章 并購模式及對比分析 ltu 并購投資 股權(quán)并購 資產(chǎn)并購 受讓股權(quán) 合并并購 增資并購 間接并購 直接并購 并購模式的分類表 兩種并購模式及交易內(nèi)涵 1 股權(quán)并購是指投資公司通過與目標公司股東進行股東權(quán)益的交易，從而控制目標公司的一種企業(yè)并購方式 交易的內(nèi)涵是股東對公司的權(quán)益 2 資產(chǎn)并購：是指投資公司通過受讓目標公司資產(chǎn)的方式，取得目標公司的業(yè)務，取代目標公司的市場地位 交易的內(nèi)涵是目標公司對資產(chǎn)的所有權(quán) 交易主體和適用法律不同 1 股權(quán)并購交易的主體是投資公司與目標公司的股 東 目標公司只是交易結(jié)果的承受者 2 資產(chǎn)并購交易的主體是投資公司與目標公司 股東只是交易的決策者 3 股權(quán)并購主要適用公司法、證券法，同時也適用合同法、物權(quán)法、勞動合同法、知識產(chǎn)權(quán)法、國資法、稅法、會計準則和工商登記條例等 4 資產(chǎn)并購主要適用合同法、物權(quán)法，也適用擔保法、公司法、企業(yè)法、勞動合同法、知識產(chǎn)權(quán)法、國有資產(chǎn)法、稅法、會計準則等法律法規(guī) 兩種并購模式的適用條件不同 1 股權(quán)并購的適用條件 （ 1）目標企業(yè)必須是公司類型企業(yè)，不適用于合伙 或私營個體企業(yè)等非公司制企業(yè) （ 2）目標企業(yè)管理規(guī)范，有健全的賬簿和憑證 （ 3）目標公司必須進行必要的披露 2 資產(chǎn)并購的適用條件 （ 1）可以適用各種類型的企業(yè) （ 2）對目標公司管理要求不嚴格 （ 3）對目標公司披露要求不嚴格 兩種并購模式的優(yōu)缺點 1 股權(quán)并購的優(yōu)點 （ 1）節(jié)稅； （ 2）勿需設立新的企業(yè)平臺 2 股權(quán)并購的缺點 （ 1）風險大（納稅義務、保證擔保等繼承） （ 2）并購后整合的難度大 3 資產(chǎn)并購的優(yōu)點 （ 1）抗風險能力強； （ 2）并購后整合容易 4 資產(chǎn)并購的缺點 （ 1）稅收成本高； （ 2）需要設立企業(yè)平臺 1 適用條件：目標公司的控股股東或者持有能夠控制目標公司的股份的股東，愿意出讓股份 2 受讓股權(quán)并購的核心問題 ：（ 1）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格；（ 2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)占目標公司全部注冊資本的比例 3 受讓股權(quán)是股權(quán)并購中最常見、最基本的并購操作方式 4 只有正確理解受讓股權(quán)并購的核心，才能正確把握股權(quán)并購，掌握股權(quán)并購的操作要領 增資并購核心問題 1 增資并購案例 2 適用條件：（ 1）目標公司對資本、專利技術(shù)或者特殊資源有需求；（ 2）目標公司的股東接受新的投資者或者同意原股東改變持股比例 3 增資并購的核心問題 ：（ 1）目標公司原有股東所持股份的作價、或者股東權(quán)益的作價 相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（ 2）投資公司的持股比例 相當于共同投資 4 從表面上看，增資并購好像是投資公司與目標公司之間的交易關(guān)系，實際是投資公司與目標公司原股東之間的共同投資關(guān)系 5 只有正確理解增資并購的核心問題，才能正確操控增資并購 合并并購的核心問題 1 合并并購案例 2 適用條件：（ 1）投資公司與目標公司處于同一行業(yè)；（ 2）投資公司與目標公司的合并有利于節(jié)稅、管理、營銷、品牌 3 合并并購的核心問題 ：（ 1）被合并公司股東權(quán)益的作價；（ 2）合并公司股東權(quán)益的作價、或者合并公司發(fā)行股票的價格；（ 3）合并后股東的持股比例 4 合并并購表面上看是公司與公司之間的關(guān)系，實際是股東與股東之間的投資權(quán)益關(guān)系 5 只有正確理解合并并購的核心問題，才能正確操控合并并購 6 注意合并并購與股權(quán)換股權(quán)之間的相同點與不同點 換股、債轉(zhuǎn)股、改制不是獨特的股權(quán)并購方式 1 換股：是指投資公司以股權(quán)作為支付方式，受讓目標公司的股權(quán)，因此不是特殊的股權(quán)并購方式，只是股權(quán)并購的一種持殊支付方式 2 債轉(zhuǎn)股：是指債權(quán)人為獲得目標公司的股權(quán)，有條件地放棄債權(quán)，是增資并購一種操作方式，但不是特殊的股權(quán)并購方式 3 改制：是指國有或集體企業(yè)通過出售或者變更組織形式的方式，改造成為民營的或公司制的企業(yè)，是中國獨有的企業(yè)改造方式，雖然其中也可能同時包括凈資產(chǎn)作股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、職工或第三人參股等情況，但不是特殊的股權(quán)并購方式 4 股權(quán)并購只有受讓股權(quán)、增資并購和合并并購三種方式 第二章 資產(chǎn)并購的疑難問題與實戰(zhàn)技巧 關(guān)于抵押資產(chǎn)的處理 大多數(shù)目標公司的資產(chǎn)會有抵押，這是資產(chǎn)并購的一個難題，實務中應當在盡職調(diào)查中查明，在查明的基礎上經(jīng)協(xié)商采如下方法處理： 由投資公司、目標公司（債務人）、抵押權(quán)人（債 權(quán)人）訂立三方協(xié)議或四方（抵押人）協(xié)議，內(nèi)容： （ 1）抵押權(quán)人同意抵押人出讓抵押財產(chǎn) （ 2）投資公司、目標公司同意將相當于債權(quán)額的轉(zhuǎn)讓價款， 由投資公司在約定的期限內(nèi)直接支付給抵押權(quán)人 （ 3）抵押權(quán)人同意在收到款項后即為抵押財產(chǎn)辦理解押手續(xù) （ 4）目標公司同意在解押手續(xù)完成后立即辦理產(chǎn)權(quán)過戶 （ 5）投資公司同意在目標公司完成產(chǎn)權(quán)過戶后，向目標公司 支付其余款項