【正文】 公司并購(gòu)疑難問(wèn)題與實(shí)戰(zhàn)技巧 通過(guò)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題解決問(wèn)題 第一章：并購(gòu)模式及對(duì)比分析 第二章：資產(chǎn)并購(gòu)的疑難問(wèn)題與實(shí)戰(zhàn)技巧 第三章：股權(quán)并購(gòu)的疑難問(wèn)題與實(shí)戰(zhàn)技巧 第四章：股權(quán)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及防范措施 第五章：資產(chǎn)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及防范措施 第六章：保密協(xié)議及應(yīng)當(dāng)注意的問(wèn)題 第七章：反并購(gòu)策略及應(yīng)用 第一章 并購(gòu)模式及對(duì)比分析 ltu 并購(gòu)?fù)顿Y 股權(quán)并購(gòu) 資產(chǎn)并購(gòu) 受讓股權(quán) 合并并購(gòu) 增資并購(gòu) 間接并購(gòu) 直接并購(gòu) 并購(gòu)模式的分類表 兩種并購(gòu)模式及交易內(nèi)涵 1 股權(quán)并購(gòu)是指投資公司通過(guò)與目標(biāo)公司股東進(jìn)行股東權(quán)益的交易，從而控制目標(biāo)公司的一種企業(yè)并購(gòu)方式 交易的內(nèi)涵是股東對(duì)公司的權(quán)益 2 資產(chǎn)并購(gòu)：是指投資公司通過(guò)受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)的方式，取得目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)，取代目標(biāo)公司的市場(chǎng)地位 交易的內(nèi)涵是目標(biāo)公司對(duì)資產(chǎn)的所有權(quán) 交易主體和適用法律不同 1 股權(quán)并購(gòu)交易的主體是投資公司與目標(biāo)公司的股 東 目標(biāo)公司只是交易結(jié)果的承受者 2 資產(chǎn)并購(gòu)交易的主體是投資公司與目標(biāo)公司 股東只是交易的決策者 3 股權(quán)并購(gòu)主要適用公司法、證券法，同時(shí)也適用合同法、物權(quán)法、勞動(dòng)合同法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、國(guó)資法、稅法、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和工商登記條例等 4 資產(chǎn)并購(gòu)主要適用合同法、物權(quán)法，也適用擔(dān)保法、公司法、企業(yè)法、勞動(dòng)合同法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、國(guó)有資產(chǎn)法、稅法、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等法律法規(guī) 兩種并購(gòu)模式的適用條件不同 1 股權(quán)并購(gòu)的適用條件 （ 1）目標(biāo)企業(yè)必須是公司類型企業(yè)，不適用于合伙 或私營(yíng)個(gè)體企業(yè)等非公司制企業(yè) （ 2）目標(biāo)企業(yè)管理規(guī)范，有健全的賬簿和憑證 （ 3）目標(biāo)公司必須進(jìn)行必要的披露 2 資產(chǎn)并購(gòu)的適用條件 （ 1）可以適用各種類型的企業(yè) （ 2）對(duì)目標(biāo)公司管理要求不嚴(yán)格 （ 3）對(duì)目標(biāo)公司披露要求不嚴(yán)格 兩種并購(gòu)模式的優(yōu)缺點(diǎn) 1 股權(quán)并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn) （ 1）節(jié)稅； （ 2）勿需設(shè)立新的企業(yè)平臺(tái) 2 股權(quán)并購(gòu)的缺點(diǎn) （ 1）風(fēng)險(xiǎn)大（納稅義務(wù)、保證擔(dān)保等繼承） （ 2）并購(gòu)后整合的難度大 3 資產(chǎn)并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn) （ 1）抗風(fēng)險(xiǎn)能力強(qiáng)； （ 2）并購(gòu)后整合容易 4 資產(chǎn)并購(gòu)的缺點(diǎn) （ 1）稅收成本高； （ 2）需要設(shè)立企業(yè)平臺(tái) 1 適用條件：目標(biāo)公司的控股股東或者持有能夠控制目標(biāo)公司的股份的股東，愿意出讓股份 2 受讓股權(quán)并購(gòu)的核心問(wèn)題 ：（ 1）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格；（ 2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)占目標(biāo)公司全部注冊(cè)資本的比例 3 受讓股權(quán)是股權(quán)并購(gòu)中最常見、最基本的并購(gòu)操作方式 4 只有正確理解受讓股權(quán)并購(gòu)的核心，才能正確把握股權(quán)并購(gòu)，掌握股權(quán)并購(gòu)的操作要領(lǐng) 增資并購(gòu)核心問(wèn)題 1 增資并購(gòu)案例 2 適用條件：（ 1）目標(biāo)公司對(duì)資本、專利技術(shù)或者特殊資源有需求；（ 2）目標(biāo)公司的股東接受新的投資者或者同意原股東改變持股比例 3 增資并購(gòu)的核心問(wèn)題 ：（ 1）目標(biāo)公司原有股東所持股份的作價(jià)、或者股東權(quán)益的作價(jià) 相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（ 2）投資公司的持股比例 相當(dāng)于共同投資 4 從表面上看，增資并購(gòu)好像是投資公司與目標(biāo)公司之間的交易關(guān)系，實(shí)際是投資公司與目標(biāo)公司原股東之間的共同投資關(guān)系 5 只有正確理解增資并購(gòu)的核心問(wèn)題，才能正確操控增資并購(gòu) 合并并購(gòu)的核心問(wèn)題 1 合并并購(gòu)案例 2 適用條件：（ 1）投資公司與目標(biāo)公司處于同一行業(yè)；（ 2）投資公司與目標(biāo)公司的合并有利于節(jié)稅、管理、營(yíng)銷、品牌 3 合并并購(gòu)的核心問(wèn)題 ：（ 1）被合并公司股東權(quán)益的作價(jià)；（ 2）合并公司股東權(quán)益的作價(jià)、或者合并公司發(fā)行股票的價(jià)格；（ 3）合并后股東的持股比例 4 合并并購(gòu)表面上看是公司與公司之間的關(guān)系，實(shí)際是股東與股東之間的投資權(quán)益關(guān)系 5 只有正確理解合并并購(gòu)的核心問(wèn)題，才能正確操控合并并購(gòu) 6 注意合并并購(gòu)與股權(quán)換股權(quán)之間的相同點(diǎn)與不同點(diǎn) 換股、債轉(zhuǎn)股、改制不是獨(dú)特的股權(quán)并購(gòu)方式 1 換股：是指投資公司以股權(quán)作為支付方式，受讓目標(biāo)公司的股權(quán)，因此不是特殊的股權(quán)并購(gòu)方式，只是股權(quán)并購(gòu)的一種持殊支付方式 2 債轉(zhuǎn)股：是指?jìng)鶛?quán)人為獲得目標(biāo)公司的股權(quán)，有條件地放棄債權(quán)，是增資并購(gòu)一種操作方式，但不是特殊的股權(quán)并購(gòu)方式 3 改制：是指國(guó)有或集體企業(yè)通過(guò)出售或者變更組織形式的方式，改造成為民營(yíng)的或公司制的企業(yè)，是中國(guó)獨(dú)有的企業(yè)改造方式，雖然其中也可能同時(shí)包括凈資產(chǎn)作股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、職工或第三人參股等情況，但不是特殊的股權(quán)并購(gòu)方式 4 股權(quán)并購(gòu)只有受讓股權(quán)、增資并購(gòu)和合并并購(gòu)三種方式 第二章 資產(chǎn)并購(gòu)的疑難問(wèn)題與實(shí)戰(zhàn)技巧 關(guān)于抵押資產(chǎn)的處理 大多數(shù)目標(biāo)公司的資產(chǎn)會(huì)有抵押，這是資產(chǎn)并購(gòu)的一個(gè)難題，實(shí)務(wù)中應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查中查明，在查明的基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商采如下方法處理： 由投資公司、目標(biāo)公司（債務(wù)人）、抵押權(quán)人（債 權(quán)人）訂立三方協(xié)議或四方（抵押人）協(xié)議，內(nèi)容： （ 1）抵押權(quán)人同意抵押人出讓抵押財(cái)產(chǎn) （ 2）投資公司、目標(biāo)公司同意將相當(dāng)于債權(quán)額的轉(zhuǎn)讓價(jià)款， 由投資公司在約定的期限內(nèi)直接支付給抵押權(quán)人 （ 3）抵押權(quán)人同意在收到款項(xiàng)后即為抵押財(cái)產(chǎn)辦理解押手續(xù) （ 4）目標(biāo)公司同意在解押手續(xù)完成后立即辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶 （ 5）投資公司同意在目標(biāo)公司完成產(chǎn)權(quán)過(guò)戶后，向目標(biāo)公司 支付其余款項(xiàng)