【正文】 并購(gòu)的內(nèi)涵 、 特征與類型 現(xiàn)代公司理財(cái) 2023年 3月 11日星期六 11 ? 企業(yè)兼并的類型 3．按并購(gòu)的實(shí)現(xiàn)方式分類 （ 1）承擔(dān)債務(wù)式并購(gòu) ,可能影響并購(gòu)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。 （ 3）股權(quán)交易式并購(gòu)，即并購(gòu)企業(yè)用其股權(quán)換取被并購(gòu)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)。 一 、 企業(yè)并購(gòu)的內(nèi)涵 、 特征與類型 現(xiàn)代公司理財(cái) 2023年 3月 11日星期六 12 ? 企業(yè)兼并的類型 按企業(yè)兼并的內(nèi)在動(dòng)因劃分 (1) 為追求企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，謀求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的企業(yè)兼并行為方式。 (2) 謀求提高市場(chǎng)占有率的企業(yè)兼并行為方式。此種行為方式往往呈現(xiàn)出強(qiáng)烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)味。此類行為產(chǎn)生的主要?jiǎng)右驗(yàn)榭紤]經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分散并開展多角化經(jīng)營(yíng)以獲取組合效益，即 1十 1＞ 2的效益。 (4) 進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化的行為方式。 一 、 企業(yè)并購(gòu)的內(nèi)涵 、 特征與類型 現(xiàn)代公司理財(cái) 2023年 3月 11日星期六 14 ? 企業(yè)兼并的類型 按涉及被并購(gòu)企業(yè)的范圍分類 （ 1）整體并購(gòu)，即將被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的并購(gòu)。 （ 2）部分并購(gòu)，即將被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割成若干部分進(jìn)行交易而實(shí)現(xiàn)的并購(gòu)。在這種并購(gòu)中，并購(gòu)企業(yè)不必?fù)碛芯揞~資金，只需要準(zhǔn)備少量現(xiàn)金（用以支付并購(gòu)過程必需的律師、會(huì)計(jì)師等費(fèi)用），加以被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)及營(yíng)運(yùn)所得作為融資擔(dān)保和還貸資金，便可并購(gòu)任何規(guī)模的企業(yè)。 協(xié)同作用 協(xié)同作用是指兩個(gè)公司兼并后，其實(shí)際價(jià)值得以增加。 1+1 2的命題，主要體現(xiàn)在管理協(xié)同效應(yīng)和營(yíng)運(yùn)協(xié)同效應(yīng)兩個(gè)方面。 人和機(jī)器的專業(yè)化也可以導(dǎo)致規(guī)模經(jīng)濟(jì) 。 兼并后，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、行政管理、調(diào)查研究、原料采購(gòu)和產(chǎn)品推銷等方面的活動(dòng)，都可以統(tǒng)一協(xié)調(diào)、組織，減少重復(fù)的固定成本，節(jié)約人財(cái)物的耗費(fèi)。 二 、 公司并購(gòu)動(dòng)因分析 現(xiàn)代公司理財(cái) 2023年 3月 11日星期六 18 管理層利益驅(qū)動(dòng) 委托代理問題的一種變形是管理層努力擴(kuò)張企業(yè)，因薪金、津貼和地位通常隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大而提高。目標(biāo)公司可能處于成長(zhǎng)性行業(yè)，這往往吸引了進(jìn)攻公司。在美國(guó)，這一比率通常在 ~，以溢價(jià)收購(gòu)一個(gè)公司可能比投資于新的資產(chǎn)更受歡迎。 減少公司風(fēng)險(xiǎn) 二 、 公司并購(gòu)動(dòng)因分析 現(xiàn)代公司理財(cái) 2023年 3月 11日星期六 21 提高市場(chǎng)占有率 市場(chǎng)占有率的提高和利潤(rùn)增加間存在著明顯的相關(guān)關(guān)系，尋求一個(gè)較小的細(xì)分市場(chǎng)很有好處，它可以排斥競(jìng)爭(zhēng)者。市場(chǎng)占有率提高到一定程度可能會(huì)受到有關(guān)反托拉斯管理部門和公平競(jìng)爭(zhēng)機(jī)構(gòu)的審查和管制，防止壟斷。 對(duì)于股東來講其自己也可通過證券組合分散風(fēng)險(xiǎn) 收購(gòu)低價(jià)資產(chǎn) 公司以低于目標(biāo)公司價(jià)值的價(jià)格獲得目標(biāo)公司，可從中謀利。 二 、 公司并購(gòu)動(dòng)因分析 現(xiàn)代公司理財(cái) 2023年 3月 11日星期六 23 避稅 許多國(guó)家的稅法和會(huì)計(jì)制度經(jīng)常會(huì)使那些具有不同納稅義務(wù)的企業(yè)僅僅通過兼井便可獲利。逃避稅斌也成為一個(gè)重要的并購(gòu)動(dòng)因。股栗價(jià)格的變化反映了過去與當(dāng)前之間的失衡，這是由于投資者的期望與市場(chǎng)保持一致需要一段時(shí)間，結(jié)果是當(dāng)股票價(jià)格頻繁變動(dòng)，兼并活動(dòng)增加 二 、 公司并購(gòu)動(dòng)因分析 現(xiàn)代公司理財(cái) 2023年 3月 11日星期六 25 政府意圖 它只在一些特殊的經(jīng)濟(jì)政治環(huán)境中，或集權(quán)經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)體制不完善的國(guó)家，出于一定的政府意圖而使若干企業(yè)進(jìn)行兼并或合并。 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家并不常見，也是不合理的。 包括六個(gè)子理論： 1）效率差異化理論； 2）非效率管理理論； 3）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論； 4）多元化理論； 5）策略性結(jié)盟理論； 6）價(jià)格低估理論。 基本假設(shè)：兼并方具有剩余的管理資源 目標(biāo)公司管理的低效率可由外部經(jīng)理人或管 理資源的投入得到改善。 要么不干、要干就爭(zhēng)第一；日事日清、日清日高； 三 、 公司并購(gòu)理論分析 現(xiàn)代公司理財(cái) 2023年 3月 11日星期六 28 2 信息信號(hào)理論 認(rèn)為當(dāng)目標(biāo)公司被收購(gòu)時(shí)，資本市場(chǎng)將重新對(duì)該公司的價(jià)值作出評(píng)估。 三 、 公司并購(gòu)理論分析 現(xiàn)代公司理財(cái) 2023年 3月 11日星期六 29 3 交易費(fèi)用理論 (縱向并購(gòu) ) 科斯認(rèn)為，市場(chǎng)機(jī)制是一種配置資源的手段，企業(yè)也是一種配置資源的手段，二者是可以相互替代的。交易費(fèi)用的節(jié)省是企業(yè)產(chǎn)生、存在以及替代市場(chǎng)機(jī)制的惟一動(dòng)力。 當(dāng)市場(chǎng)的交易費(fèi)用很高時(shí) ,市場(chǎng)不再是協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和資源配置的一種有效方式 ,而是通過企業(yè)家將交易內(nèi)部化來節(jié)約組織經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和配置資源的成本 ,縱向并購(gòu)體現(xiàn)了這一原理。 即：組織費(fèi)用的邊際增加 ‘ 額與交易費(fèi)用的邊際減少 ’額相等，企業(yè)就不會(huì)通過縱向并購(gòu)擴(kuò)大規(guī)模。 例如：鋼鐵生產(chǎn) 煉焦 — 熔結(jié) — 制鐵 — 制鋼 — 初扎 通過并購(gòu)在生產(chǎn)環(huán)節(jié)上可降低處理和加熱成本，實(shí)現(xiàn)熱能節(jié)約。 在流程工業(yè)大量加工的作業(yè)行業(yè)中，縱向并購(gòu)的技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益比較明顯。在大量的企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)中，的確存在著一些企業(yè)為了謀求壟斷地位，獲得壟斷利潤(rùn)而進(jìn)行并購(gòu)的事實(shí)。從長(zhǎng)期來看，如果一個(gè)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)和擴(kuò)張之后，不能帶來效率的提高和風(fēng)險(xiǎn)的降低，顯然就難以持續(xù)下去。 Q＝企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值 /該企業(yè)資產(chǎn)的重置成本 如果 Q1，并購(gòu)行為就不會(huì)發(fā)生；如果 Q1，則企業(yè)通過并購(gòu)方式比新建一個(gè)相當(dāng)規(guī)模的企業(yè)更合算。 后來有學(xué)者將這一理論進(jìn)行了擴(kuò)展： Q=R/C，其中 R為企業(yè)的盈利率，C為所籌資本的利率。 三 、 公司并購(gòu)理論分析 現(xiàn)代公司理財(cái) 2023年 3月 11日星期六 35 7 代理理論 — 降低代理成本 如 管理層收購(gòu)（ MBO) （ 1）作為代理問題解決辦法的接管。派發(fā)與不派發(fā)；經(jīng)理可不把這部分閑置的資金派