【正文】 兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進(jìn)行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 ?并購決策的凈現(xiàn)值 =并購協(xié)同效應(yīng) — 并購支付的溢價(jià) 海爾并購的基本策略 —— 吃休克魚 ?人們習(xí)慣上將企業(yè)間的兼并比作 “ 魚吃魚 ” 。 ? 海爾人認(rèn)為，他們吃的是 “ 休克魚 ” 。 ? 這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。海爾 15件兼并案中有14件是按照 “ 吃休克魚 ” 的模式進(jìn)行的。 海爾并購的基本策略 —— 吃休克魚 ?魚的四種吃法 ? 整體兼并 ? 投資控股 ? 品牌運(yùn)作 ? 無形資本經(jīng)營 海爾并購的基本策略 —— 吃休克魚 ?整體兼并 ? 即依托政府的行政劃撥實(shí)現(xiàn)企業(yè)的合并。 ? 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個(gè)廠家整體劃歸海爾。 ? 1997年海爾集團(tuán)與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團(tuán)。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟(jì)行為。 ? 1997年 3月，海爾出資 60%與廣東愛德集團(tuán)公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了 “ 第一個(gè)月投產(chǎn)，第二個(gè)月形成批量，第三個(gè)月掛牌 ” 的 “ 海爾速度 ” 。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴(kuò)張的新途徑。 ? 海爾彩電 “ 探路者 ” 是強(qiáng)強(qiáng)合作的結(jié)晶。到具備了一定的技術(shù)實(shí)力、人才積累后， “ 借雞生蛋 ” ， 1997年 9月和擁有 17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團(tuán)合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國數(shù)字化麗音大屏幕彩電。這是一次 “ 以無形博有形 ” 的行動(dòng)，海爾的 “ 軟件 ” 與西湖電子的硬件相得益彰。 ?管理者主義 ?代理人的報(bào)酬取決于公司的規(guī)模，因此，代理人有動(dòng)機(jī)通過收購使公司規(guī)模擴(kuò)大。 代理理論和信號(hào)理論 ?自由現(xiàn)金假說 ? 在公司購并活動(dòng)中，自由現(xiàn)金流量的減少有助于降低經(jīng)理人的權(quán)利，從而化解經(jīng)理人與股東間的沖突，降低代理成本。 ?信息理論 ? 股票收購傳遞了目標(biāo)公司被低估的信息，目標(biāo)公司并不需要采取任何行動(dòng)，股價(jià)就會(huì)重新估值。收購一家連續(xù)虧損的企業(yè)，可以減少應(yīng)納稅所得額 ?目標(biāo)公司極具成長性，沒有股利。 ?在中國的并購戰(zhàn)略是其全球戰(zhàn)略的一部分 ,其全球范圍的戰(zhàn)略安排是法國控制品牌和專利權(quán) ， 中國生產(chǎn) 、 北美及歐洲銷售 。然后由西到東，到煙臺(tái)的東方電子和溫州的德力西 ? 并購策略 ? 在并購活動(dòng)中，除了品牌和專利權(quán)外，施耐德公司的策略非常靈活，對(duì)并購對(duì)象提出的各種條件都先答應(yīng)，然后再做部分方案調(diào)整，這使中國企業(yè)感到很容易接受 ? 對(duì)于拒絕并購的，則施以知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)打壓。 相對(duì)估值法認(rèn)為相對(duì)價(jià)值更有現(xiàn)實(shí)意義 ， 其內(nèi)在假設(shè)是同行業(yè)的公司之間有較大可比性 ， 相關(guān)指標(biāo)符合正態(tài)分布 。 賬面價(jià)值法 ?資產(chǎn)的歷史價(jià)值減去折舊以后的價(jià)值 ，即賬面凈值 。 市盈率法（ P/E） ?市盈率 (P/E)=每股價(jià)格 / 每股收益 ? 市盈率代表了投資回收期的一種計(jì)量方式 ,每股價(jià)格代表投資股票的成本 ,每股收益代表投資每年可產(chǎn)生的利潤 , 市盈率越高 ,投資回收期越長。 并購支付方式 ?現(xiàn)金支付 ?證券支付 ?分期付款等方式 現(xiàn)金支付 ?現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點(diǎn)是：對(duì)收購方面而言，它是一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需承擔(dān)高息債務(wù)；而對(duì)賣方而言，當(dāng)期的所得稅負(fù)也增大 證券支付 ?證券支付是指收購方將本身發(fā)行的證券作價(jià)支付給目標(biāo)公司股東的支付方式 ， 包括單一證券收購（ 主要是股票收購 ） 和綜合證券收購兩種 。 如果并購方采取換股付款 ， 則必須考慮自身股票目前市價(jià)及未來潛力 ， 并購方若是質(zhì)優(yōu)上市公司 ， 其股票反比現(xiàn)金受賣方歡迎 ，并且對(duì)賣方而言還有稅收上的好處 。 ?影響選擇支付方式的因素： ? 財(cái)務(wù)狀況 ， 尤其是現(xiàn)金流； ? 財(cái)務(wù)成本 ， 如資金利息 ， 稅收等； ? 股本結(jié)構(gòu)變化 ， 由此導(dǎo)致控股權(quán)的改變 。 ?文化整合一直是企業(yè)實(shí)施購并后所遇到的突出的問題 。 ?在美國《財(cái)富》雜志推出 2023年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系統(tǒng)公司以其穩(wěn)健的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營管理方面的卓越表現(xiàn)排至第 2位，此外還擁有信息產(chǎn)業(yè)“最吸引員工的公司”，以及“全球最有價(jià)值的公司”稱號(hào)。 ?在過去的 9年多時(shí)間里，思科成功地收購了 80多家公司。思科已經(jīng)成為高科技領(lǐng)域中成功實(shí)施并購戰(zhàn)略的一個(gè)樣板，并得到了“并購發(fā)動(dòng)機(jī)”的美譽(yù)。思科公司人力資源部總監(jiān)巴巴拉 ?思科公司掌門人錢伯斯為購并定了 五條“法則”：兼并對(duì)象必須與思科發(fā)展方向相同或角色互補(bǔ)；被兼并公司員工能成為恩科文化的一部分；被兼并公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略要與思科吻合；企業(yè)文化和氣質(zhì)特征與思科接近；地理位置接近思科現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)點(diǎn)?！? 每次收購公司，錢伯斯都要從人力資源部抽人加入收購班子。 并購整合的范例：思科公司的并購藝術(shù) ?在思科的雇員中，最具特色的是被兼并的公司的員工，其全球現(xiàn)有的 3萬多名員工中，30％來自被兼并的公司。 并購整合的范例：思科公司的并購藝術(shù) ?始終將人員的整合放在購并活動(dòng)的首位。 ?以思科公司 1998年收購 Cerent公司為例，在公司接管后的兩個(gè)月內(nèi)，每個(gè) Cerent公司的員工都有工作，有頭銜，都知道獎(jiǎng)勵(lì)辦法和福利待遇，并能直接與思科公司內(nèi)部的網(wǎng)站鏈接。 Cerent公司的 400名員工中只有 4人離開了公司。 ? 反收購的主體：目標(biāo)公司 ? 反收購的核心：防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 ? 反收購發(fā)生的情況：敵意收購 反收購措施 （一）提高收購成本，降低收購者的潛在回報(bào) ? 一般性財(cái)務(wù)重組 ? 毒丸術(shù) ? 金降落傘、銀降落傘和錫降落傘 主要的反并購措施 ?（二）提高相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控股權(quán)的難度 ? 管理層收購 MBO、股份回購（ Share repurchase） ? 增持股份 ? 白衣騎士（ White Knight） ? 帕克曼式防御 Pacman defence 先下手為強(qiáng)，反守為攻。 ?毒丸計(jì)劃： 在公司章程中預(yù)先制定的一系列使收購方對(duì)其失去興趣的規(guī)定。 ?金色降落傘計(jì)劃： 在上市公司章程中規(guī)定重組管理層時(shí)收購需向上市公司原來的高級(jí)管理者支付巨額補(bǔ)償金的反收購措施 主要的反并購措施 ?實(shí)施拒鯊條款： 實(shí)施公司章程或合同中的反收購條款 ?帕克曼戰(zhàn)術(shù)： 目標(biāo)公司反過來對(duì)收購方提出還盤，收購對(duì)方股票 ?股票回購： 向股東發(fā)出回購要約，或發(fā)行優(yōu)先股公司債換股回購 ?尋找白衣騎士： 尋找第三方“救駕”，更高的價(jià)格驅(qū)逐惡意收購者 ?訴諸法律： 公司法，證券法，收購管理辦法 吉利收購沃爾沃案例 ?收購全景 ?吉利與沃爾沃簡介 ?福特與沃爾沃之間的關(guān)系 ?吉利收購沃爾沃的動(dòng)因 ?吉利收購的準(zhǔn)備活動(dòng) ?收購的流程 ?收購的方案 ?關(guān)于收購的未來各方觀點(diǎn) 第一部分 收購全景 ?“蛇吞象”傳奇 ?100%的股權(quán) ?關(guān)鍵技術(shù)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)和使用權(quán) 第二部分 吉利與沃爾沃簡介 ?吉利集團(tuán)簡介 ?沃爾沃集團(tuán)簡介 吉利集團(tuán)簡介 ? 汽車行業(yè)的民營之星 ? 集團(tuán)產(chǎn)能 發(fā)動(dòng)機(jī) 30萬臺(tái) /年； 制造基地 六個(gè)汽車整車和動(dòng)力總成制造基地 整車 30萬輛 /年 產(chǎn)品 八大系列 30多個(gè)品種 變速器 八大系列手動(dòng)與自動(dòng)變速器 營銷網(wǎng)絡(luò) 500個(gè) 4S店和近 600家服務(wù)站 海外 市場 300個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)；在烏克蘭、俄羅斯等國生產(chǎn) 吉利集團(tuán)簡介 （ 1） 2023年吉利集團(tuán)大事介紹 吉利集團(tuán)簡介 （ 2）吉利產(chǎn)業(yè)基地概況一覽 地點(diǎn)（ *為在建） 成立時(shí)間 投資額（億元） 產(chǎn)量（ *為計(jì)劃產(chǎn)量） 投產(chǎn)新車型 臨海 1997年 8萬 LC1， CD1 路橋 2023年 15萬 CE1， CE2 上海 2023年 10 20萬 GE1,TX4,SL1,GL2 寧波北侖 1999年 3月 20 10萬 FC2， FC3 湘潭 * 2023年 1月 10萬 * 遠(yuǎn)景 蘭州 * 2023年 4月 57 10萬 * 自由艦 寧波慈溪 * 2023年 4月 188 100