【正文】 料來(lái)源：公司網(wǎng)站及公開(kāi)信息n 漢龍礦業(yè)近兩年來(lái)多次進(jìn)行國(guó)際收購(gòu)，尤其是在鉬礦、鐵礦、鈾礦等國(guó)內(nèi)急需和短缺的礦產(chǎn)資源領(lǐng)域進(jìn)行了重大戰(zhàn)略性收購(gòu)。 SDL在澳大利亞證券交易所上市，并為標(biāo)普 ASX200指數(shù)的成分公司，最新市值為 億澳元n 穆巴拉鐵礦位于非洲中西部， 2個(gè)主要礦產(chǎn)資產(chǎn)分別位于剛果共和國(guó)、喀麥隆共和國(guó)，為世界第三大未開(kāi)發(fā)鐵礦區(qū)。項(xiàng)目預(yù)計(jì) 2023年開(kāi)始生產(chǎn)，建成后年產(chǎn)量將達(dá) 3,500萬(wàn)噸，可供開(kāi)發(fā)約50年，對(duì)緩解中國(guó)鐵礦石供需失衡的矛盾有一定的積極意義n 2023年 6月，包括 Talbot Group董事長(zhǎng) Ken Talbot， SDL董事長(zhǎng)、 CEO在內(nèi)的 SDL所有董事在非洲視察時(shí)墜機(jī)身亡，報(bào)道稱公司陷入危機(jī)。若兩地政府行使認(rèn)股權(quán)， SDL對(duì)喀麥隆資產(chǎn)、剛果資產(chǎn)的所有權(quán)分別下降至 81%、 %控股公司 Sundance Resources 剛 果 礦產(chǎn) 投 資公司喀麥隆鐵礦資產(chǎn) 剛果鐵礦資產(chǎn)n 穆巴拉鐵礦項(xiàng)目涉及開(kāi)發(fā)年產(chǎn)量共 3,500萬(wàn)噸的 2個(gè)礦區(qū)，以及建造包括一條 510千米長(zhǎng)的鐵路主線、一條 70千米長(zhǎng)的鐵路支線、一個(gè)載重 30萬(wàn)噸的深水鐵礦石碼頭在內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施。最新股價(jià) 較 第二次 報(bào) 價(jià)存在 25%的折價(jià)n 考 慮 到潛在 規(guī) 模、開(kāi)采年限，以及低運(yùn) 營(yíng) 成本和高礦 石品 質(zhì) 可能 帶 來(lái)的高毛利率水平，市 場(chǎng) 普遍 認(rèn)為 SDL的穆巴拉 鐵礦項(xiàng)目非常具有吸引力n 對(duì) 于 漢龍 的首次 報(bào) 價(jià)，市 場(chǎng) 普遍 認(rèn)為較 可比交易存在一定折價(jià)，并 預(yù) 期漢龍礦業(yè) 將提高 報(bào) 價(jià)n 漢龍 的第二次 報(bào) 價(jià)與市場(chǎng)預(yù) 期及可比交易估 值水平基本相符SDL和標(biāo)普 ASX200指數(shù) 2023年 1月以來(lái)股價(jià)走勢(shì)單位：澳元SDL最新股價(jià)：第二次報(bào)價(jià)： 首次報(bào)價(jià)： 3月 18日，漢龍成為SDL第一大股東，股價(jià) 7月 15日，漢龍向SDL提交收購(gòu)協(xié)議，股價(jià) 9月 13日， ASIC宣布進(jìn)行內(nèi)幕交易調(diào)查，股價(jià) 10月 4日，漢龍?zhí)岣邎?bào)價(jià)并達(dá)成協(xié)議，股價(jià) 資料來(lái)源：公開(kāi)信息、 FactSet（截止 2023年 11月 8日）資料來(lái)源：投行研究報(bào)告澳大利亞證券交易所鐵礦石板塊 2023年以來(lái)可比交易23內(nèi)幕交易事件及其影響n ASIC內(nèi)幕交易調(diào)查消息公布后，四川漢龍迅速作出處理， 3名高管離職或?yàn)闈h龍的收購(gòu)計(jì)劃鋪平道路。 SDL股價(jià)在漢龍?zhí)峤皇召?gòu)協(xié)議前大幅上漲n 包括漢龍礦業(yè)董事總經(jīng)理肖輝在內(nèi)的 3名高管被新南威爾士州最高法院下令凍結(jié)資產(chǎn)并限制出境漢龍應(yīng)對(duì)措施n 次日，涉嫌內(nèi)幕交易的 3名高管宣布辭去原有職務(wù)n 母公司四川漢龍集團(tuán)副總裁康煥軍赴悉尼監(jiān)督管理層交接SDL反應(yīng) n SDL發(fā)表聲明表示，公司對(duì)此事不予評(píng)論，并稱此次調(diào)查和公司以及內(nèi)部員工無(wú)關(guān)，并明確表示不會(huì)改變之前發(fā)布的與漢龍以及其他合作伙伴的計(jì)劃FIRB調(diào)查進(jìn)展n 10月 11日有報(bào)道稱，內(nèi)幕交易調(diào)查使?jié)h龍礦業(yè)收購(gòu) SDL的計(jì)劃陷入停滯。不規(guī)范操作的性質(zhì)、企業(yè)的應(yīng)對(duì)措施將極大影響交易進(jìn)程。中金在這方面具備傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)，有利于我們獲得此類項(xiàng)目n 中金應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)海外資產(chǎn)的掌握和理解，在關(guān)鍵地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)并派遣相關(guān)專員負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)開(kāi)展25案例三失敗案例：五礦收購(gòu) EQUINOX26交易概況五礦收購(gòu) Equinox要約描述n 每股 現(xiàn) 金要 約 ，收 購(gòu)總 金額約 63億 加元（合 65億 美元）n 要 約 價(jià)格 較 Equinox前 20個(gè)交易日成交量加 權(quán) 平均價(jià)格（ /股）溢價(jià) 33%， 較 前日收 盤(pán) 價(jià) /股 （ 2023年 4月 1日）溢價(jià) 23%n 現(xiàn)有現(xiàn)金儲(chǔ)備n 通過(guò)五礦集團(tuán)的支持獲得的中資銀行 的 長(zhǎng)期銀行信貸額度n 國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)五礦資源的財(cái)務(wù)投資（ 包括股票 投資）等n Equinox中止對(duì) Lundin的收購(gòu)，且 Equinox不持有任何 Lundin的股份n 獲得 持有 Equinox已 發(fā)行 股份的三分之二（包括 五礦資源 已持有的股份）的 股東接受本次要約n 獲得五礦資源股東大會(huì)的批準(zhǔn)，尤其是獲得主要股東（中國(guó)五礦集團(tuán)公司）的支持，五礦集團(tuán)獲得發(fā)改委的批準(zhǔn)n 其他 條件 和 監(jiān)管審批 （包括 澳大利亞外國(guó)收購(gòu)及并購(gòu)法案下的審批 ）收 購(gòu)對(duì) 價(jià)融 資 安排要 約 生效條件各大礦業(yè)公司收購(gòu)博弈投行顧問(wèn)：高盛 投行顧問(wèn)：德銀、麥格理?要約收購(gòu) Equinox全部股份（ /股，總對(duì)價(jià)約 63億加元） 收購(gòu)失敗投行顧問(wèn)：摩根士丹利、加拿大皇家銀行?Inmet和 Lundin計(jì)劃通過(guò)換股方式合并，預(yù)計(jì)合并后市值 90億加元?Equinox計(jì)劃惡意收購(gòu) Lundin，阻止 Lundin與 Inmet的 合并計(jì)劃?要約收購(gòu) Equinox全部股份（ 元 /股，總對(duì)價(jià) 73億加元） 收購(gòu)成功資料來(lái)源： Bloomberg、市場(chǎng)公開(kāi)信息27資料來(lái)源： SDL公告及公開(kāi)信息交易 時(shí)間進(jìn) 程2023年 2月 27日2023年 3月 21日2023年 4月 4日2023年 4月 19日2023年 4月 25日2023年 4月 26日Equinox 計(jì)劃 2月 28日開(kāi)市前主動(dòng)發(fā)起對(duì) Lundin收購(gòu)要約Lundin建議股東拒絕 Equinox的收購(gòu)要約五礦資源以每股 Equinox發(fā)出全面要約五礦資源計(jì)劃通過(guò)增發(fā)融資 5億美元Barrick公布以每股 Equinox的協(xié)議， Equinox退出對(duì) Lundin的收購(gòu)五礦資源撤回對(duì) Equinox的收購(gòu)要約2023年 6月 2日 Barrick完成對(duì) Equinox的收購(gòu)28財(cái)務(wù)信息 (2023年 ) 五礦資源 Equinox市值 2023/04/05 2,548 5,205收入 3,582 942EBITDA 878 564凈利潤(rùn) 409 269現(xiàn)金 398 319經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流 816 467資產(chǎn)負(fù)債率 84% 39%目 標(biāo) 公司 簡(jiǎn) 介目標(biāo)公司業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介n Equinox Minerals Ltd (EQN） 加拿大和澳洲兩地上市的礦業(yè)公司，主要生產(chǎn)銅、鈾和黃金 公司旗下的 Lumwana銅金礦是其主要資產(chǎn)，位于非洲贊比亞。該資源是公司通過(guò)以 Citadel公司獲得，后續(xù)有較大資源勘探提升空間。與 EQN的 50天移 動(dòng) 平均價(jià)格的峰 值 水平相比，五 礦資 源提出的每股 購(gòu) 價(jià)溢價(jià)%，不是特 別 突出，但在合理范 圍 內(nèi) ”注：1，以 2023年 12月 31日為基準(zhǔn)點(diǎn)指數(shù)化至 100 2，股價(jià)累積計(jì)算的基準(zhǔn)日為 2023年 12月 31日五礦資源、 Equinox和 Lundin自 2023年 1月 1日以來(lái)的股價(jià)走勢(shì)：五礦資源對(duì)Equinox發(fā)出全面要約： Equinox 計(jì)劃28日開(kāi)市前主動(dòng)發(fā)起對(duì)Lundin收購(gòu)要約： Lundin建議股東拒絕 Equinox的收購(gòu)要約： Barrick完成對(duì)： Barrick以每股 Equinox的協(xié)議，Equinox退出對(duì) Lundin的收購(gòu)EQN當(dāng)日股價(jià) 9%LUN當(dāng)日股價(jià) +19%EQN當(dāng)日股價(jià) +%LUN當(dāng)日股價(jià) % EQN當(dāng)日股價(jià) +32%五礦 當(dāng)日股價(jià) +2%EQN當(dāng)日股價(jià) +12%LUN當(dāng)日股價(jià) +4%：五礦資源撤回對(duì)Equinox的收購(gòu)要約EQN當(dāng)日股價(jià) 3%五礦 當(dāng)日股價(jià) 9% EQN股價(jià) 累積 * +33%LUN股價(jià)累積 * 4%五礦股價(jià) 累積 * +9%30市場(chǎng)推測(cè) Barrick Gold支付高水平溢價(jià)的原因n 資源潛力巨大：根據(jù)德銀的研報(bào)， Equinox的主力資產(chǎn) Lumwana銅金礦未來(lái)有擴(kuò)產(chǎn) 77%至 26萬(wàn)噸的預(yù)期（現(xiàn)產(chǎn) ）；另外， Jabal Sayid資源勘探進(jìn)展順利，現(xiàn)有勘探成果反饋良好，可進(jìn)一步增加資源儲(chǔ)備并且資源有較大提升空間n 資金重組： Barrick Gold作為金礦公司較其他礦業(yè)公司擁有較高的 P/E水平，更容易獲得收購(gòu)所需的資金n 銅價(jià)長(zhǎng)期看好： Paradigm Capital的研報(bào)認(rèn)為銅金屬基本面和銅價(jià)長(zhǎng)期看好也是吸引 Barrick Gold高價(jià)收購(gòu)的原因之一公司 日期 股價(jià) 市 值 P/E EV/EBITDA 資 源量 EV/資 源量單 位 加元 百萬(wàn)加元 百萬(wàn)噸 加元 /噸Lundin Mining Corp. 202341 4,852 903Quadra FNX Mining Ltd. 202341 2,570 192Inmet Mining Corp. 202341 4,893 212均 值 　 　 　 　 436Equinox Minerals 202341 5,139 755五 礦資 源 報(bào) 價(jià)的估 值 水平 202344 6,300 923Barrick Gold報(bào) 價(jià)的估 值 水平 2023425 7,335 1073估 值 分析可比公司估值n 五礦報(bào)價(jià)每股 金要約（總額約 63億加元） 較前一交易日（ 2023年 4月 1日收盤(pán)價(jià) /股）溢價(jià) 23% 較可比公司 EV/EBITDA均值溢價(jià) % 較 Equinox的 EV/資源量水平溢價(jià) 22%，較可比公司溢價(jià) 112%n Barrick Gold報(bào)價(jià)每股 元的全現(xiàn)金要約（總額約 73億加元） 較前一交易日（ 2023年 4月 1日收盤(pán)價(jià) /股）溢價(jià) % 較可比公司 EV/EBITDA均值溢價(jià) % 較 Equinox的 EV/資源量 水平溢價(jià) 42%，較可比公司溢價(jià) 146%資料來(lái)源： Bloomberg、 Factset、公司公開(kāi)信息、投行研究報(bào)告根據(jù) P/E、 EV/EBITDA、 EV/資源量等指標(biāo)判斷，五礦的報(bào)價(jià)已位于較高水平，進(jìn)一步提升的可能性較小。因此， 必須在 2023年 5月分別寄發(fā)加拿大的要約合并通函及香港交易所通函n 而在 2023年 6月股東大會(huì)批準(zhǔn)前， 必須獲得所有監(jiān)管機(jī)構(gòu)（包括中國(guó)發(fā)改委、澳洲 FIRB、加拿大監(jiān)管機(jī)構(gòu)及非洲當(dāng)?shù)貙徟┑呐鷱?fù) ，時(shí)間操作非常緊張n 五礦資源最新市值約為 25億美元， 僅為收購(gòu)對(duì)價(jià)的 40%左右 ；并且五礦資源由于剛完成對(duì)MMG的收購(gòu)， 2023年財(cái)年的 資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) %n 短期內(nèi)五礦可以采用過(guò)橋貸款完成收購(gòu)。要約成功需要獲得 Equinox三分之二及以上的股東同意，并同意放棄對(duì) Lundin的收購(gòu)n Barrick Gold Corp，一家加拿大和澳洲兩地上市的礦業(yè)公司于 4月 25日發(fā)出要約 每股 元 （合總金額 74億美元）， 收購(gòu) Equniox全部股權(quán)并獲得雙方董事會(huì)同意監(jiān) 管機(jī)構(gòu)批復(fù)復(fù) 雜 ， 時(shí)間 操作 緊張自身 財(cái)務(wù)壓 力 較 大， 抬高 報(bào) 價(jià)可能性低估 值 未達(dá) Equinox股 東預(yù) 期， 導(dǎo) 致潛在 競(jìng) 爭(zhēng)者有機(jī)可乘n Equinox計(jì)劃惡意收購(gòu) Lundin，以阻止 Lundin與 Inmet的合并計(jì)劃；因被 Barrick Gold收購(gòu)而退出n 五礦資源在未獲得 Equinox股東支持的情況下敵意要約，由于未事前充分溝通并且報(bào)價(jià)為達(dá)到股東預(yù)期，最終未獲得 Equinox董事會(huì)支持四方博弈，情況復(fù) 雜32案例四入境并購(gòu)：雀巢收購(gòu)徐福記33交易方案及 進(jìn) 程n 交易方案? 雀巢將向徐福記除徐氏家族以外的 %的獨(dú)立股東發(fā)出現(xiàn)金要約，每股作價(jià) ? 發(fā)出要約時(shí)，雀巢已經(jīng)獲得了前兩大獨(dú)立股東（ Baring Asia Private Equity Fund和 Arisaig Partners Holdings）不可撤銷(xiāo)承諾函，接受要約 ? 根據(jù)協(xié)議，徐氏家族在雀巢成功收購(gòu) %非獨(dú)立股東股份后向雀巢轉(zhuǎn)讓所持有的 %徐福記股份? 交易完成后，徐氏家族將繼續(xù)持有徐福記 40%股份，雀巢將持有 60%；徐福記將在新加坡交易所下市；徐福記現(xiàn)任主席和首席執(zhí)行官徐乘將繼續(xù)管理公司n 交易對(duì)價(jià)： 雀巢擬收購(gòu)的 60%徐福記股份總對(duì)價(jià)約 21億新幣（約 16億美元）n 雙方財(cái)務(wù)顧問(wèn)? 雀巢（收購(gòu)方）： Credit Suisse? 徐福記（目標(biāo)方）： Man Stanley徐氏家族（ 4個(gè)自然人） Baring Private Equity Asia (%)Arisaig Partners Holdings (%) 其他公眾股東徐福記（新加坡上市）% %%徐氏家族 雀巢徐福記（下市）40% 60%交易前 交易后2023年 7月 11日 ，徐福記公告交易 2023年 9月，交易獲得徐福記股東大會(huì)通過(guò) 目前交易尚待中國(guó)商務(wù)部等監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批34徐福 記歷 史和本次交易 動(dòng) 因分析徐氏家族概況姓名 在徐福記持股 在徐福記職務(wù) 備注徐鐠 % 非執(zhí)行董事徐乘 % 董事會(huì)主席首席執(zhí)行官 59歲，有一個(gè)獨(dú)子徐沆 % 董事首席運(yùn)營(yíng)管徐梗 % 無(wú)合計(jì) %n 1978年，徐福記由臺(tái)灣的徐氏四兄弟（依次是徐鐠、徐乘、徐沆及徐梗）創(chuàng)立。n 1992年，出于成本等方面考慮，徐氏兄弟在東莞成立公司，從事糖果糕點(diǎn)生產(chǎn)，最初無(wú)意大力發(fā)展內(nèi)地市場(chǎng)，卻由于內(nèi)地消費(fèi)潛力旺盛業(yè)績(jī)斐然n 1997年，新加坡 PE基金 Transpac Industrial 參與