公司并購與重組ppt課件(更新版)
【正文】 現(xiàn)金 支付 換股支付 :1 :1 市場價(jià)值 普通股股數(shù) (股 ) 每股價(jià)格 并購支付價(jià)值 并購溢價(jià)支付 1000000 10000 100 500000 8000 1100000 10000 110 650000 150000 1750000 16500 689390 189390 1750000 15908 110 650000 150000 并購溢價(jià)成本：現(xiàn)金購買式或股票互換式 第十三章 公司并購與重組 34 三、賣方融資支付 所謂賣方融資 (seller financing)支付是指并購方暫不全部償付價(jià)款，而是承諾在未來一定時(shí)期內(nèi)分期分批償還價(jià)款給目標(biāo)公司的支付方式。 第三節(jié) 并購價(jià)格支付方式 第十三章 公司并購與重組 35 第四節(jié) 公司反收購策略 一、敵意收購與財(cái)務(wù)防御 二、反收購的管理策略 三、反收購中的抗拒策略 第十三章 公司并購與重組 36 第四節(jié) 公司反收購策略 成為敵意收購的目標(biāo)公司的特點(diǎn) 資產(chǎn)價(jià)值低估 公司具有尚未發(fā)現(xiàn)的潛質(zhì) 公司具有大量的剩余現(xiàn)金、大量有價(jià)值的證券投資組合以及大量未使用的負(fù)債能力 具有出售后不損害現(xiàn)金流量的附屬公司或其他財(cái)產(chǎn) 現(xiàn)管理層持股比例較小 一、敵意收購與財(cái)務(wù)防御 第十三章 公司并購與重組 37 一、敵意收購與財(cái)務(wù)防御 財(cái)務(wù)防御措施 通過舉債或股票回購等方式大幅度提高公司負(fù)債比例，并在貸款合同中增加限制性條款。 ⑶經(jīng)并購雙方協(xié)商， B公司股東愿意以 650 000元價(jià)位出售該公司；⑷為簡化假設(shè)不考慮并購的交易成本。 協(xié)同效應(yīng) =VAB(VA+VB) VAB=合并公司的價(jià)值 VA=A公司合并前的價(jià)值 VB=B公司合并前的價(jià)值 第一節(jié) 并購收益與成本 第十三章 公司并購與重組 10 三、并購收益與成本 并購協(xié)同收益的來源 規(guī)模收益 節(jié)稅收益 財(cái)務(wù)收益 新的利潤增長點(diǎn) 第十三章 公司并購與重組 11 改組改制成本 戰(zhàn)略整合成本 管理整合成本 經(jīng)營整合成本 購買成本或并購價(jià)格 并購交易費(fèi)用 更名成本 并購后整合成本 并購直接成本 機(jī)會(huì)成本 并購成本 三、并購收益與成本 第十三章 公司并購與重組 12 第二節(jié) 并購價(jià)值評(píng)估 一、并購價(jià)格（值）評(píng)估模型 二、現(xiàn)行市價(jià)法 三、比率估價(jià)法 四、折現(xiàn)現(xiàn)金流量法 第十三章 公司并購與重組 13 一、并購價(jià)值評(píng)估模型 第二節(jié) 并購價(jià)值評(píng)估 第十三章 公司并購與重組 14 二、現(xiàn)行市價(jià)法 現(xiàn)行市價(jià)法是指可直接利用股票市場的供求關(guān)系以及價(jià)格生成機(jī)制對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行估值 實(shí)際并購過程中，并購公司支付的購買價(jià)格往往高于股票現(xiàn)行市價(jià)，即按溢價(jià)并購。 折現(xiàn)率的選擇應(yīng)注意以下幾個(gè)問題： 折現(xiàn)率的選擇應(yīng)與現(xiàn)金流量相匹配 折現(xiàn)率的選擇應(yīng)該與并購方式相匹配 折現(xiàn)率的選擇應(yīng)與并購風(fēng)險(xiǎn)相匹配 四、折現(xiàn)現(xiàn)金流量估價(jià)法 第十三章 公司并購與重組 21 公司存續(xù)期預(yù)測 公司存續(xù)期的預(yù)測一般有以下兩種觀點(diǎn)： 公司存續(xù)期預(yù)測往往受公司未來現(xiàn)金流量模式的影響 公司存續(xù)期預(yù)測應(yīng)一直持續(xù)到增量投資的預(yù)期收益率（ R）等于資本成本（ K）為止。 A公司原股東獲得的凈收益為 60675元（ 250000 – 189325），而不是 100000元。 “ 敵意收購 ” ？ 受到敵意收購的公司一般具有哪些特點(diǎn) ？ ？ ？
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