【正文】 博弈情勢(shì)的估值 王明夫關(guān)于企業(yè)價(jià)值的二個(gè)假說：情勢(shì)假說和博弈假說 B、一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)景觀：搶占學(xué)術(shù)高地 估價(jià)理論與方法的研究已經(jīng)成為世界經(jīng)濟(jì)學(xué)研究最重要的理論高地和主流前沿之一。 50 六、并購(gòu)重組：魂何在？ ? 理解金融性并購(gòu) 宗旨：以捕捉投資機(jī)會(huì)為宗旨 核心命題是：估值 追求：物有所值，物超所值，價(jià)格預(yù)期 靈魂：博弈；資產(chǎn)價(jià)格機(jī)制失靈失效的糾正 ? 理解產(chǎn)業(yè)性并購(gòu)： 宗旨：以優(yōu)化經(jīng)營(yíng)資源的結(jié)構(gòu)效率為宗旨 核心命題是：配置 追求：協(xié)同效應(yīng)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)、事業(yè)擴(kuò)張 靈魂：改變結(jié)構(gòu)、提升效率和價(jià)值 ? 公司戰(zhàn)略和投資銀行的“十六字訣”： 產(chǎn)業(yè)為本、戰(zhàn)略為勢(shì)、創(chuàng)意為魂、金融為器 ? 公司戰(zhàn)略和投資銀行的 ECIRM模型 51 公司戰(zhàn)略的 ECIRM模型 資本 Capital 管 理 Management 企業(yè)家 Entreprenure 產(chǎn) 業(yè) Industry 資 源 Resource 52 回 顧 上篇：理解 一、并購(gòu)重組的基礎(chǔ)知識(shí)：分類和概念體系 二、產(chǎn)業(yè)史回顧：美國(guó)的摩根時(shí)代和五次并購(gòu)浪潮及其啟示 三、中國(guó)經(jīng)濟(jì)的前世今生：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的堅(jiān)硬遺產(chǎn) +市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的商業(yè)亂世 中篇：應(yīng)用 四、并購(gòu)重組：法無(wú)定法的應(yīng)用 五、幾個(gè)專題研究 下篇：道行 六、并購(gòu)重組：魂何在？ 53 推薦閱讀與特別致謝 推薦閱讀： ? 王明夫 《 資本經(jīng)營(yíng)論 》 ，中國(guó)人民大學(xué)出版社，2023年 ? 王明夫王豐 《 高手身影 》 ，機(jī)械工業(yè)出版社，2023年 特別致謝： ? 孫峰（和君商學(xué)院二屆，一班） ? 鐘昌震（和君商學(xué)院一屆，六班） ? 徐楚（和君商學(xué)院一屆，四班，和君咨詢員工） 54 55 和君禮制之課堂禮 課堂禮 著裝：凡是上課場(chǎng)合，全體穿正裝。 音樂畢，始可散場(chǎng)。國(guó)歌畢，全體學(xué)員向老師一鞠躬，齊聲說：老師好！ 講課尾聲，老師宣布講課內(nèi)容結(jié)束時(shí)，全體鼓掌，班長(zhǎng)朗聲喊：全體起立。他們的估價(jià)理論與方法越來越多地成為人們進(jìn)行經(jīng)濟(jì)學(xué)分析的一般基礎(chǔ)和重要工具。 It Depends！ ? 借殼上市的策略設(shè)計(jì)和成功要點(diǎn) ? 并購(gòu)后的管理整合 ? 并購(gòu)重組基金：商業(yè)模式、核心能力和成功要點(diǎn) ? 央企的重組、并購(gòu)、演變態(tài)勢(shì)及其商機(jī)研判 ? 當(dāng)前股市研判、并購(gòu)機(jī)會(huì)識(shí)別和操作策略 ? 中國(guó)軍工產(chǎn)業(yè)的重組 ? 國(guó)際并購(gòu)： 國(guó)際醫(yī)藥、日本軸承、德國(guó)機(jī)床、美國(guó)汽車、西班牙水暖器材 ? 漂亮 20：值得收購(gòu)的 20家 A股公司 （請(qǐng)登陸和君咨詢網(wǎng)站下載專題報(bào)告） ? 一個(gè)公司，當(dāng)它的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資源配置失效的時(shí)候，致力于運(yùn)營(yíng)上的管理改進(jìn)是枉然的或事倍功半的 中國(guó)的很多企業(yè)都處在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資源配置失效的狀態(tài)，并購(gòu)重組是它們走向長(zhǎng)遠(yuǎn)未來的必經(jīng)之路（ F10會(huì)說話） 股票投資：走到 K線背后去，從發(fā)現(xiàn)黑馬到培植黑馬。 總之，公司資產(chǎn)質(zhì)地和財(cái)務(wù)質(zhì)地優(yōu)良，但體制落后，觀念陳舊，產(chǎn)業(yè)無(wú)望，前途渺茫。 底蘊(yùn)的厚度決定事業(yè)的高度！和君人如何練就底蘊(yùn)呢？與其鉆進(jìn)象牙塔，皓首窮經(jīng)地飽讀西方舶來的經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)文獻(xiàn)，不如走向中國(guó)商業(yè)原生態(tài)，梳理、認(rèn)知和解釋一個(gè)個(gè)產(chǎn)業(yè)的演變史或一個(gè)個(gè)企業(yè)的成長(zhǎng)史。（千軍易得，一將難求。不管你愿意還是不愿意，舒服還是不舒服，你總是處在不斷的并購(gòu)重組的事局和過程之中。在這一大背景下，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變遷，比產(chǎn)品和利潤(rùn)，對(duì)廠商更致命。而當(dāng)初不屑于與中國(guó)合作的世界重汽“八大” ，只有二條出路：或者趕緊投入中國(guó)懷抱，或者放棄中國(guó)而坐等破產(chǎn)倒閉，無(wú)一能夠幸免！ 未來濰柴集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)： 五年內(nèi)實(shí)現(xiàn) 1000億元的銷售收入 ， 成為中國(guó)汽車工業(yè)新的產(chǎn)業(yè)集群之一 ， 力爭(zhēng)進(jìn)入世界 500強(qiáng) 。成功收購(gòu)湘火炬是濰柴戰(zhàn)略進(jìn)程中的關(guān)鍵一跳，這一戰(zhàn)使得濰柴擁有了從動(dòng)力總成、零部件到整車的重卡行業(yè)的全系列產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈及上海、香港兩個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)，并以 400億元的年銷售收入成為中國(guó)內(nèi)燃機(jī)和零部件行業(yè)當(dāng)之無(wú)愧的第一名。在重組之后的兩年內(nèi)，陜西重汽的產(chǎn)量從 6萬(wàn)臺(tái)，增幅超過了中國(guó)重汽集團(tuán)。構(gòu)筑起了以動(dòng)力總成、整車、汽車零部件三大產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同發(fā)展的新格局，成為同時(shí)具有三大業(yè)務(wù)板塊的汽車集團(tuán)。這是改變中國(guó)重型卡車行業(yè)格局的里程碑式事件，也是濰柴發(fā)展歷程上的一次關(guān)鍵跳躍。從目前的情況來看，一汽集團(tuán)、東風(fēng)、福田等企業(yè)都正在或已經(jīng)完成了自有發(fā)動(dòng)機(jī)生產(chǎn)線的布局，濰柴在重卡發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)域獨(dú)占鰲頭的局面還能持續(xù)多久？ 上市之后的增長(zhǎng)空間在哪里？進(jìn)入整車，可上規(guī)模。 看得見的協(xié)同效應(yīng)：技術(shù)研發(fā)、客戶共享、銷售網(wǎng)絡(luò)、管理成本等。 31 中國(guó)重汽產(chǎn)業(yè)的第三輪重組：帷幕開啟 2023年，德隆出事，湘火炬成了唐僧肉 一汽、上汽、中國(guó)重汽、宇通客車、西飛國(guó)際、上海電氣、三一重工、 JP摩根、萬(wàn)向、濰柴等 20多家企業(yè)紛欲收購(gòu)湘火炬 尤以萬(wàn)向和濰柴為最 圖：國(guó)內(nèi)和國(guó)際制造商重卡的平均售價(jià) 各方志在必得的原因： 重汽產(chǎn)業(yè)的增長(zhǎng)前景 :國(guó)內(nèi)需求和國(guó)際市場(chǎng)（中國(guó)重卡在海外市場(chǎng)售價(jià)只有國(guó)際同類產(chǎn)品的1/41/3。 株洲齒輪年銷售重型車橋齒輪 20萬(wàn)只，是同行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。 在 10米以上大型客運(yùn)和旅游車輛動(dòng)力配套市場(chǎng)占有率達(dá) 20% 陜西漢德車橋是中國(guó)重型車橋第一品牌，在 13T以上驅(qū)動(dòng)橋市場(chǎng)占有率在 35%以上。不斷的并購(gòu)和注入 +產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略故事的牽引，支撐了湘火炬股價(jià)的堅(jiān)挺。 需要國(guó)內(nèi)國(guó)際兩條腿走路，并購(gòu)整合國(guó)外的汽配產(chǎn)業(yè)技術(shù)和管理（包括技術(shù)人才和管理人才），把國(guó)外產(chǎn)能搬遷到中國(guó)來，提技術(shù)、上管理、降成本、占世界。 單產(chǎn)品的汽車零部件企業(yè)沒有前途，要做的是一條完整的產(chǎn)業(yè)鏈和系統(tǒng)集成。 ：專門成立配件供應(yīng)有限公司 ， 濰柴占 50% 的股份 ， 其余股份讓渡給了幾個(gè)大的配件供應(yīng)商 ，從而把雙方的利益 、 責(zé)任聯(lián)系在一起 。 很快 ， 濰柴的長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作伙伴迅速擴(kuò)展為一汽 、 重慶紅巖 、 北方奔馳 、 安徽華菱 、江淮汽車等 股東結(jié)構(gòu)：香港培新控股是多年從事證券和物業(yè)投資業(yè)務(wù) ，上海龍工與桂柳工是上下游伙伴 ，德國(guó) IVM公司則在柴油機(jī)和氣體發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)域積累頗深 ， 創(chuàng)新投則是國(guó)內(nèi)最大的本土 VC。中國(guó)重汽集團(tuán)持有的濰柴廠股權(quán)，全部劃轉(zhuǎn)給濟(jì)南市國(guó)資局。即使在中國(guó)重汽內(nèi)部也只有極少數(shù)人知道此事。2023年 3月，濰柴動(dòng)力 H股上市， IPO融資 13億元 . 重組的意義： 體制束縛：走向現(xiàn)代公司治理，徹底突破體制束縛。中國(guó)重汽尚處在傳統(tǒng)體制里面，很多改革做法都學(xué)濰柴。 沉重的重汽集團(tuán) 隨著濰柴的崛起，當(dāng)中國(guó)重汽還在虧損中掙扎的時(shí)候，其 70%的營(yíng)收額與利潤(rùn)就已經(jīng)是來自濰柴的貢獻(xiàn)。 1 2 3 4 5 結(jié)果： 濰柴迅速脫困，異軍突起，成為動(dòng)力悍馬?！? 狠抓管理： 大刀闊斧的改革和整治。這一年譚旭光 37歲。 22 濰柴新生： 1998年６月８日，譚旭光上任 穩(wěn)定人心： 全體員工補(bǔ)發(fā)兩個(gè)月工資，然后濰柴賬面上只剩 8萬(wàn)元。全廠 ，只有3000人工作在一線，嚴(yán)重人浮于事。 ?1990年， 20歲的譚被派往印尼從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 并購(gòu)重組應(yīng)用之： 中國(guó)重汽產(chǎn)業(yè)的重組變遷 20 中國(guó)重汽產(chǎn)業(yè)的第一輪重組 分拆的背景： ?重汽集團(tuán)資不抵債，屬于特困國(guó)企，凈虧損 70億元。中國(guó)一直沒有自主研發(fā)重型汽車的技術(shù)力量（直至今天），只能靠技術(shù)引進(jìn)。 （ 3）產(chǎn)業(yè)整合是產(chǎn)業(yè)升級(jí)的前提，中國(guó)產(chǎn)業(yè)只有在完成整合的基礎(chǔ)上才能談得上升級(jí)換代。從這個(gè)意義上說，公司治理是一種藝術(shù)，一種中庸和平衡的藝術(shù)。為此，公司治理既要屏蔽不良股東，又要濾出不良經(jīng)營(yíng)者。 美國(guó)現(xiàn)代大工業(yè)崛起，徹底拉開跟歐洲工業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力落差 12 二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時(shí)代及其啟示 產(chǎn)業(yè)史名言： 哥倫布發(fā)現(xiàn)了新大陸，但，是 JP摩根重組了新大陸！ 啟示：讀史以明智 產(chǎn)業(yè)集中是大勢(shì)所趨！從長(zhǎng)期看，在這個(gè)趨勢(shì)面前，廠商命運(yùn)，順昌逆亡。美孚通過將產(chǎn)量集中于少數(shù)工廠，到 1885年，上面規(guī)模的煉油廠可保持每日 50006000桶的產(chǎn)量，它的平均成本降為每加侖 ） 。 后果： 產(chǎn)業(yè)失效，廠商大面積虧損，危及銀行信貸資金安全，金融危機(jī)形勢(shì)嚴(yán)峻 10 二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時(shí)代及其啟示 金融資本家 JP摩根奮起自救：驅(qū)動(dòng)、主導(dǎo)美國(guó)產(chǎn)業(yè)大重組 典型案例：美國(guó)鋼鐵業(yè)的重組與新生 JP摩根收購(gòu)卡內(nèi)基鋼鐵公司，吞并 785家中小型鋼鐵企業(yè)，成就了著名的美國(guó)鋼鐵公司，資產(chǎn)達(dá)到 15億美元，是世界