【正文】 博弈情勢的估值 王明夫關于企業(yè)價值的二個假說：情勢假說和博弈假說 B、一個經濟學景觀：搶占學術高地 估價理論與方法的研究已經成為世界經濟學研究最重要的理論高地和主流前沿之一。 50 六、并購重組：魂何在？ ? 理解金融性并購 宗旨：以捕捉投資機會為宗旨 核心命題是：估值 追求：物有所值，物超所值，價格預期 靈魂：博弈；資產價格機制失靈失效的糾正 ? 理解產業(yè)性并購： 宗旨：以優(yōu)化經營資源的結構效率為宗旨 核心命題是：配置 追求：協(xié)同效應、競爭優(yōu)勢、規(guī)模經濟和范圍經濟、事業(yè)擴張 靈魂：改變結構、提升效率和價值 ? 公司戰(zhàn)略和投資銀行的“十六字訣”： 產業(yè)為本、戰(zhàn)略為勢、創(chuàng)意為魂、金融為器 ? 公司戰(zhàn)略和投資銀行的 ECIRM模型 51 公司戰(zhàn)略的 ECIRM模型 資本 Capital 管 理 Management 企業(yè)家 Entreprenure 產 業(yè) Industry 資 源 Resource 52 回 顧 上篇：理解 一、并購重組的基礎知識：分類和概念體系 二、產業(yè)史回顧：美國的摩根時代和五次并購浪潮及其啟示 三、中國經濟的前世今生：計劃經濟的堅硬遺產 +市場經濟的商業(yè)亂世 中篇：應用 四、并購重組：法無定法的應用 五、幾個專題研究 下篇：道行 六、并購重組：魂何在？ 53 推薦閱讀與特別致謝 推薦閱讀： ? 王明夫 《 資本經營論 》 ，中國人民大學出版社，2023年 ? 王明夫王豐 《 高手身影 》 ，機械工業(yè)出版社，2023年 特別致謝： ? 孫峰（和君商學院二屆，一班） ? 鐘昌震（和君商學院一屆，六班） ? 徐楚（和君商學院一屆，四班，和君咨詢員工） 54 55 和君禮制之課堂禮 課堂禮 著裝：凡是上課場合，全體穿正裝。 音樂畢，始可散場。國歌畢，全體學員向老師一鞠躬，齊聲說：老師好！ 講課尾聲，老師宣布講課內容結束時，全體鼓掌，班長朗聲喊：全體起立。他們的估價理論與方法越來越多地成為人們進行經濟學分析的一般基礎和重要工具。 It Depends！ ? 借殼上市的策略設計和成功要點 ? 并購后的管理整合 ? 并購重組基金：商業(yè)模式、核心能力和成功要點 ? 央企的重組、并購、演變態(tài)勢及其商機研判 ? 當前股市研判、并購機會識別和操作策略 ? 中國軍工產業(yè)的重組 ? 國際并購： 國際醫(yī)藥、日本軸承、德國機床、美國汽車、西班牙水暖器材 ? 漂亮 20：值得收購的 20家 A股公司 （請登陸和君咨詢網站下載專題報告） ? 一個公司，當它的業(yè)務結構和資源配置失效的時候，致力于運營上的管理改進是枉然的或事倍功半的 中國的很多企業(yè)都處在業(yè)務結構和資源配置失效的狀態(tài)，并購重組是它們走向長遠未來的必經之路（ F10會說話） 股票投資：走到 K線背后去，從發(fā)現(xiàn)黑馬到培植黑馬。 總之，公司資產質地和財務質地優(yōu)良，但體制落后，觀念陳舊，產業(yè)無望，前途渺茫。 底蘊的厚度決定事業(yè)的高度！和君人如何練就底蘊呢？與其鉆進象牙塔，皓首窮經地飽讀西方舶來的經濟學和管理學文獻，不如走向中國商業(yè)原生態(tài)，梳理、認知和解釋一個個產業(yè)的演變史或一個個企業(yè)的成長史。（千軍易得，一將難求。不管你愿意還是不愿意，舒服還是不舒服，你總是處在不斷的并購重組的事局和過程之中。在這一大背景下，產業(yè)結構的變遷，比產品和利潤，對廠商更致命。而當初不屑于與中國合作的世界重汽“八大” ，只有二條出路：或者趕緊投入中國懷抱，或者放棄中國而坐等破產倒閉，無一能夠幸免！ 未來濰柴集團的戰(zhàn)略目標： 五年內實現(xiàn) 1000億元的銷售收入 ， 成為中國汽車工業(yè)新的產業(yè)集群之一 ， 力爭進入世界 500強 。成功收購湘火炬是濰柴戰(zhàn)略進程中的關鍵一跳，這一戰(zhàn)使得濰柴擁有了從動力總成、零部件到整車的重卡行業(yè)的全系列產業(yè)價值鏈及上海、香港兩個資本運作平臺，并以 400億元的年銷售收入成為中國內燃機和零部件行業(yè)當之無愧的第一名。在重組之后的兩年內，陜西重汽的產量從 6萬臺，增幅超過了中國重汽集團。構筑起了以動力總成、整車、汽車零部件三大產業(yè)板塊協(xié)同發(fā)展的新格局，成為同時具有三大業(yè)務板塊的汽車集團。這是改變中國重型卡車行業(yè)格局的里程碑式事件，也是濰柴發(fā)展歷程上的一次關鍵跳躍。從目前的情況來看，一汽集團、東風、福田等企業(yè)都正在或已經完成了自有發(fā)動機生產線的布局，濰柴在重卡發(fā)動機領域獨占鰲頭的局面還能持續(xù)多久？ 上市之后的增長空間在哪里？進入整車，可上規(guī)模。 看得見的協(xié)同效應：技術研發(fā)、客戶共享、銷售網絡、管理成本等。 31 中國重汽產業(yè)的第三輪重組：帷幕開啟 2023年，德隆出事，湘火炬成了唐僧肉 一汽、上汽、中國重汽、宇通客車、西飛國際、上海電氣、三一重工、 JP摩根、萬向、濰柴等 20多家企業(yè)紛欲收購湘火炬 尤以萬向和濰柴為最 圖：國內和國際制造商重卡的平均售價 各方志在必得的原因： 重汽產業(yè)的增長前景 :國內需求和國際市場（中國重卡在海外市場售價只有國際同類產品的1/41/3。 株洲齒輪年銷售重型車橋齒輪 20萬只，是同行業(yè)的領軍企業(yè)。 在 10米以上大型客運和旅游車輛動力配套市場占有率達 20% 陜西漢德車橋是中國重型車橋第一品牌，在 13T以上驅動橋市場占有率在 35%以上。不斷的并購和注入 +產業(yè)戰(zhàn)略故事的牽引，支撐了湘火炬股價的堅挺。 需要國內國際兩條腿走路，并購整合國外的汽配產業(yè)技術和管理（包括技術人才和管理人才），把國外產能搬遷到中國來，提技術、上管理、降成本、占世界。 單產品的汽車零部件企業(yè)沒有前途，要做的是一條完整的產業(yè)鏈和系統(tǒng)集成。 ：專門成立配件供應有限公司 ， 濰柴占 50% 的股份 ， 其余股份讓渡給了幾個大的配件供應商 ，從而把雙方的利益 、 責任聯(lián)系在一起 。 很快 ， 濰柴的長期戰(zhàn)略合作伙伴迅速擴展為一汽 、 重慶紅巖 、 北方奔馳 、 安徽華菱 、江淮汽車等 股東結構：香港培新控股是多年從事證券和物業(yè)投資業(yè)務 ，上海龍工與桂柳工是上下游伙伴 ，德國 IVM公司則在柴油機和氣體發(fā)動機領域積累頗深 ， 創(chuàng)新投則是國內最大的本土 VC。中國重汽集團持有的濰柴廠股權，全部劃轉給濟南市國資局。即使在中國重汽內部也只有極少數(shù)人知道此事。2023年 3月，濰柴動力 H股上市， IPO融資 13億元 . 重組的意義： 體制束縛：走向現(xiàn)代公司治理，徹底突破體制束縛。中國重汽尚處在傳統(tǒng)體制里面，很多改革做法都學濰柴。 沉重的重汽集團 隨著濰柴的崛起，當中國重汽還在虧損中掙扎的時候，其 70%的營收額與利潤就已經是來自濰柴的貢獻。 1 2 3 4 5 結果： 濰柴迅速脫困，異軍突起，成為動力悍馬?！? 狠抓管理： 大刀闊斧的改革和整治。這一年譚旭光 37歲。 22 濰柴新生： 1998年６月８日，譚旭光上任 穩(wěn)定人心： 全體員工補發(fā)兩個月工資，然后濰柴賬面上只剩 8萬元。全廠 ，只有3000人工作在一線，嚴重人浮于事。 ?1990年， 20歲的譚被派往印尼從事進出口業(yè)務。 并購重組應用之： 中國重汽產業(yè)的重組變遷 20 中國重汽產業(yè)的第一輪重組 分拆的背景： ?重汽集團資不抵債，屬于特困國企，凈虧損 70億元。中國一直沒有自主研發(fā)重型汽車的技術力量（直至今天），只能靠技術引進。 （ 3）產業(yè)整合是產業(yè)升級的前提，中國產業(yè)只有在完成整合的基礎上才能談得上升級換代。從這個意義上說，公司治理是一種藝術，一種中庸和平衡的藝術。為此，公司治理既要屏蔽不良股東，又要濾出不良經營者。 美國現(xiàn)代大工業(yè)崛起，徹底拉開跟歐洲工業(yè)的競爭力落差 12 二、產業(yè)史回顧之：北美產業(yè)的摩根時代及其啟示 產業(yè)史名言： 哥倫布發(fā)現(xiàn)了新大陸，但，是 JP摩根重組了新大陸！ 啟示：讀史以明智 產業(yè)集中是大勢所趨！從長期看，在這個趨勢面前，廠商命運，順昌逆亡。美孚通過將產量集中于少數(shù)工廠，到 1885年，上面規(guī)模的煉油廠可保持每日 50006000桶的產量，它的平均成本降為每加侖 ） 。 后果： 產業(yè)失效，廠商大面積虧損，危及銀行信貸資金安全，金融危機形勢嚴峻 10 二、產業(yè)史回顧之：北美產業(yè)的摩根時代及其啟示 金融資本家 JP摩根奮起自救：驅動、主導美國產業(yè)大重組 典型案例：美國鋼鐵業(yè)的重組與新生 JP摩根收購卡內基鋼鐵公司，吞并 785家中小型鋼鐵企業(yè)，成就了著名的美國鋼鐵公司，資產達到 15億美元，是世界