并購重組講座-全文預(yù)覽
【正文】 況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司 突出業(yè)務(wù)、增強抗風險能力，有利于上市 公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同 業(yè)競爭 交易標的的核心競爭力及行業(yè)地位：技術(shù) 及管理水平、產(chǎn)品市場占有率最近三年的 變化情況及未來變化趨勢、行業(yè)內(nèi)主要競 爭對手的市場份額等 11） 同業(yè)競爭 四、并購重組盡職調(diào)查需關(guān)注的重要問題 本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相 關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處理是否合法有效，其實施 或履行是否存在法律障礙和風險。 ? 國有企業(yè)改制：視同新設(shè)，評估要調(diào)帳。 12）未來現(xiàn)金流預(yù)測 資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當批露該筆 債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同 意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、 債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的 處理作出妥善安排，說明交易完成后上市公 司是否存在償債風險和其他或有風險 13）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移 存在高危險、重污染情況的，應(yīng)當批露安 全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán) 境保護原因受到處罰的情況、最近三年相 關(guān)費用成本支出及未來支出的情況，說明 是否符合國家機關(guān)安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的 要求。 國企改制中的職工股 資金來源包括：自有資金、 證券市場直接融資、銀行貸款 四、并購重組盡職調(diào)查中需關(guān)注的重要問題 3）行業(yè)相關(guān) 法律法規(guī) 的遵守 上市公司和交易對方是否具備相應(yīng)的主體資格、是否依法 有效存續(xù) 本次交易是否已履行必要的審批或授權(quán)程序，相關(guān)的批準 和授權(quán)是否合法有效； 本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù) 的處理是否合法有效，其實施或履行是否存在法律障礙和 風險 上市公司、交易對方和其他相關(guān)各方是否已履行法定的批 露和報告義務(wù)，是否存在應(yīng)當批露而未批露的合同、協(xié)議、 安排或其他事項 交易是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定， 是否存在法律障礙，是否存在其他可能對本次交易構(gòu)成影 響的法律問題和風險 交易是否符合《重組辦法》和相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的原則 和實質(zhì)性條件 四、并購重組盡職調(diào)查中需關(guān)注的重要問題 4） 稅收風險、優(yōu)惠政策、可持續(xù)性 5） 人員的工資、社保、公積金，與被收購方的關(guān)系，國企人員身份轉(zhuǎn)制 6） 內(nèi)控狀況：機構(gòu)設(shè)置、業(yè)務(wù)流程等、為下一步的接管做準備。 ② 律師事務(wù)所：核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并根據(jù)核查確認 的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。 4）市場份額效應(yīng)：橫向并購減少競爭對手，解決行業(yè)生產(chǎn)能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾。關(guān)于并購重組的財務(wù)問題探討 目錄 一、并購
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