并購重組講座-全文預覽
【正文】 況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司 突出業(yè)務、增強抗風險能力，有利于上市 公司增強獨立性、減少關聯(lián)交易、避免同 業(yè)競爭 交易標的的核心競爭力及行業(yè)地位：技術 及管理水平、產品市場占有率最近三年的 變化情況及未來變化趨勢、行業(yè)內主要競 爭對手的市場份額等 11） 同業(yè)競爭 四、并購重組盡職調查需關注的重要問題 本次交易所涉及的債權債務的處理及其他相 關權利、義務的處理是否合法有效，其實施 或履行是否存在法律障礙和風險。 ? 國有企業(yè)改制：視同新設，評估要調帳。 12）未來現(xiàn)金流預測 資產交易涉及債權債務轉移的，應當批露該筆 債權債務的基本情況、已取得債權人書面同 意的情況，說明未獲得同意部分的債務金額、 債務形成原因、到期日，并對該部分債務的 處理作出妥善安排，說明交易完成后上市公 司是否存在償債風險和其他或有風險 13）債權債務轉移 存在高危險、重污染情況的，應當批露安 全生產及污染治理情況、因安全生產及環(huán) 境保護原因受到處罰的情況、最近三年相 關費用成本支出及未來支出的情況，說明 是否符合國家機關安全生產和環(huán)境保護的 要求。 國企改制中的職工股 資金來源包括：自有資金、 證券市場直接融資、銀行貸款 四、并購重組盡職調查中需關注的重要問題 3）行業(yè)相關 法律法規(guī) 的遵守 上市公司和交易對方是否具備相應的主體資格、是否依法 有效存續(xù) 本次交易是否已履行必要的審批或授權程序，相關的批準 和授權是否合法有效； 本次交易所涉及的債權債務的處理及其他相關權利、義務 的處理是否合法有效，其實施或履行是否存在法律障礙和 風險 上市公司、交易對方和其他相關各方是否已履行法定的批 露和報告義務，是否存在應當批露而未批露的合同、協(xié)議、 安排或其他事項 交易是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定， 是否存在法律障礙，是否存在其他可能對本次交易構成影 響的法律問題和風險 交易是否符合《重組辦法》和相關規(guī)范性文件規(guī)定的原則 和實質性條件 四、并購重組盡職調查中需關注的重要問題 4） 稅收風險、優(yōu)惠政策、可持續(xù)性 5） 人員的工資、社保、公積金，與被收購方的關系，國企人員身份轉制 6） 內控狀況：機構設置、業(yè)務流程等、為下一步的接管做準備。 ② 律師事務所：核查重大資產重組是否構成關聯(lián)交易，并根據核查確認 的相關事實發(fā)表明確意見。 4）市場份額效應：橫向并購減少競爭對手，解決行業(yè)生產能力擴大速度與市場擴大速度的矛盾。關于并購重組的財務問題探討 目錄 一、并購
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