并購重組講座(存儲版)
【正文】 競 爭對手的市場份額等 11） 同業(yè)競爭 四、并購重組盡職調(diào)查需關(guān)注的重要問題 本次交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相 關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處理是否合法有效，其實施 或履行是否存在法律障礙和風(fēng)險。 (二 )、企業(yè)并購重組的概念及分類 中國特色的并購重組動因 A、政府強制 —— 國企解困中的捆綁上市 B、企業(yè)家側(cè)重規(guī)模擴張的政治追求 C、利用上市公司的圈錢效應(yīng)與掏空上市公司 二、需要參與的機構(gòu)及相應(yīng)工作內(nèi)容 二、需要參與的機構(gòu)及相應(yīng)工作內(nèi)容 ⒈ 中介團隊包括：財務(wù)顧問 會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所 具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu) 證券服務(wù)機構(gòu) ① 財務(wù)顧問一般為大型的投資銀行 工作內(nèi)容包括：核查重大資產(chǎn)重組 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并根據(jù)核 查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。 Mergers：兼并 Acquisition：收購，通常指獲得特定財產(chǎn)所有權(quán)的行為； Consolidation：合并統(tǒng)一，特指合并動作或結(jié)果狀態(tài)，是指兩個公司都被終止，成立一個新公司； Take over：接管，指取得經(jīng)營或控制權(quán)，并不限于絕對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移； Tender offer：公開收購要約； 狹義：吸收合并或新設(shè)合并 廣義：任何企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi) (二 )、企業(yè)并購重組的概念及分類 并購的概念及分類 1） 按照并購出資方式劃分： 出資購買資產(chǎn)式并購 出資購買股權(quán)式并購 股票置換資產(chǎn)式并購 股票置換式并購 2）按行業(yè)關(guān)系劃分 橫向并購（ horizontal MA） 縱向并購（ vertical MA）：又可分為向前并購與向后并購 混合并購（ conglomerate MA）：包括產(chǎn)品擴張型、地域擴張型、純粹混合型 3 ）按并購是否通過中介機構(gòu)劃分：直接并購 間接并購 (二 )、企業(yè)并購重組的概念及分類 并購的概念及分類 4）按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)支付并購資金劃分 杠桿收購 (leveraged buyout) ：利用借入資本收購目標(biāo)公司，一般是收購公司向目標(biāo)公司提供貸款，同時以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為擔(dān)保，實現(xiàn)收購行為，而后用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流收回貸款。對公司的合法、規(guī)范、歷史沿革、債權(quán)債 務(wù)變更進行檢查，擬訂重組中所需的各種法律文件； 二、
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