【正文】 PM1以我獨沈久，愧君相 見頻 。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023很多事情努力了未必有 結 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 1:52:59 下午 1:52 下午 13:52:59四月 21 楊 柳散和 風 ，青山澹吾 慮 。 四月 211:52 下午 四月 2113:52April 02, 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。 四月 21四月 2113:52:5913:52:59April 02, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 211:52 下午 四月 2113:52April 02, 20231少年十五二十 時 ，步行 奪 得胡 馬騎 。 2023/4/2 13:52:5913:52:5902 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點的射 線 向前。 ?謝謝大家！靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。? 案例：太工天成定向發(fā)行股份特別事項? 111號文 被立案稽查的上市公司，若滿足 “ 脫胎換骨，更名改姓 ” ，重組完成有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，在立案調查期間，并購重組可以同時進行。u 涉及豁免的，收購人承諾 3年內不轉讓其擁有權益的股份 ? 發(fā)行股份過戶 中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。發(fā)行股份購買資產應符合重大資產重組的一般規(guī)定★ 符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定★ 不會導致上市公司不符合股票上市條件 ★ 重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 ★ 重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務 處理合法 ★ 有利于增強持續(xù)經營能力 ★ 有利于提高上市公司資產完整性和獨立性 ★ 不損害上市公司法人治理結構發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定216。 (五 )重大資產重組中的停牌重大資產重組籌劃階段的停牌 《 重大資產重組辦法 》 第 38條和第 40條規(guī)定了上市公司在重組籌劃階段應當向交易所申請停牌的情形。 其他交易方式? 其他交易方式包括： 與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資； 受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃； 接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產； 根據(jù)審慎原則認定的其他情形。 總資產的比例 =資產總額 股權比例與成交金額較高者 /30 =8/30 凈資產的比例 =凈資產額 股權比例與成交金額較高者 /20 =7/20 主營業(yè)務收入的比例 =15 40%/28舉例說明例： A上市公司最近一年的相關財務指標為：總資產 30億元、凈資產 20億元、主營業(yè)務收入 28億元。 適用主體及不適用的情形適用主體 上市公司以及上市公司控制或控股的子公司不適用的情形（ 1）日常經營活動：如上市公司購買原材料、房地產公司購買土地等（ 2）募集資金投向：即按照核準的發(fā)行文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為。? 重組后上市公司資產完整性、生產經營獨立性（在人員、資產、財務、采購、生產、銷售、知識產權等方面能否保持獨立；商標、專利和專有技術等無形資產是否同時進入上市公司是否有利于增強持續(xù)經營能力? 重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致；? 購買資產是否有持續(xù)經營能力，出售資產是否導致公司盈利下降；? 重組后主要資產是否為現(xiàn)金和流動資產；? 重組后有無確定資產及業(yè)務，對所購資產的控制權；? 重組后業(yè)務是否需取得特許資格；? 交易安排是否導致購入資產不確定。? (十 )相關證券服務機構的意見。? (五 )對中介機構的監(jiān)管措施包括責令改正、沒收違法所得、罰款、實施市場禁入、取消業(yè)務資格、追究法律責任等。上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產，目的是股權和業(yè)務整合而不是募集資金，通過向特定對象發(fā)行股份購買資產，分別可以實現(xiàn)整體上市、引入戰(zhàn)略投資者、挽救財務危機公司、增強控股權等目的。（四）提高監(jiān)管效率和工作透明度優(yōu)化重大資產重組的計算指標： 重組辦法在綜合考慮因上市公司資產凈額較小而容易引發(fā)資產重組的因素基礎上，規(guī)定構成重大資產重組不僅須達到上市公司凈資產額 50％以上，且必須超過 5000萬。同時，在缺乏有效救濟措施的市場環(huán)境下，實行事后核準制對上市公司虛假重組也起到有效的震懾作用。具體表現(xiàn)為四個發(fā)展階段：缺乏監(jiān)管階段這一時期的法規(guī)體系僅將重大重組行為列為重大事件，僅要求公司履行報告、公告義務即可。監(jiān)管的發(fā)展歷程監(jiān)管的發(fā)展歷程放松管制階段由于尚未建立多層次的市場體系，使得退市后的上市公司風險在這一時期爆發(fā)，社會矛盾凸顯。 盈利預測的持續(xù)披露義務： 重組完成后三年內持續(xù)披露相關資 產實際盈利數(shù)與評估預測利潤數(shù)的差異情況。細化了 “ 其他資產交易方式 ” 的具體內容： 將上市公司控股或控制的公司所進行的資產交易納入監(jiān)管范圍，以減少監(jiān)管盲點。（五）吸納了 “ 發(fā)行股份購買資產 ” 的創(chuàng)新制度規(guī)范發(fā)行價格的認定依據(jù)： 規(guī)定了發(fā)行價格不得低于董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。 交易對方基本情況。 本次交易對上市公司的影響（財務指標、盈利能力、控制權、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、違規(guī)擔保和占用）。債權債務處理合法 上市公司： 轉移債務 —— 債權人書面同意并履行法定程序 轉讓債權 —— 履行通知債務人等法定程序 承擔他人債務 —— 原債務人是否已取得其債權 人同意并履行了法定程序案例： ST科健同業(yè)競爭? 嚴禁同業(yè)競爭。 交易是否存在重大不確定性因素和風險（如收購境外資產）216。 標的資產 B公司最近一年的財務資料：總資產 20億元、凈資產 10億元、主營業(yè)務收入 15億元。 總資產的比例 =資產總額 /30 =20/30 凈資產的比例 =凈資產額 /20 =10/20 主營業(yè)務收入的比例 =主營業(yè)務收入 /28 =15/28舉例說明例： A上市公司最近一年的相關財務指標為：總資產 30億元、凈資產 20億元、主營業(yè)務收入 28億元。 證監(jiān)會在 20個工作日內對報備材料如無異議，董事會方可發(fā)出召開股東大會的通知。 上市公司收到會議通知即辦理股票停牌，收到并購重組委的表決結果后，應當在次一工作日公告結果并申請復牌。 發(fā)行所購買資產★ 有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；★ 上市公司發(fā)行股份所購買的資產應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)? 發(fā)行對象 《 收購管理辦法 》 第六條規(guī)定：　　有下列情形之一的，不得收購上市公司：　　（一） 收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；　　（二） 收購人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；　　（三） 收購人最近 3年有嚴重的證券