【正文】 :33:1320:33:1320:33Saturday, January 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :33:1320:33Jan2328Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 1月 28日星期六 8時 33分 13秒 20:33:1328 January 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 , January 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 20:33:1320:33:1320:331/28/2023 8:33:13 PM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 :33:1320:33Jan2328Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 定向增發(fā) ? ★ 上工股份案定向增發(fā) B股： 2023年 11月 5日，德國 FAG公司 ? 2023年 11月高盛與三家上市公司 美的電器（ 000527）、福耀玻璃（ 600660）和陽之光（ 600673）簽署了定向增發(fā)入股的協(xié)議，如今已有兩項交易 美的電器（ 000527）和福耀玻璃（ 600660）被證監(jiān)會否決。 ? ★解決方案：公司以 2023 年 12 月 31日的總股本 21602 萬股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬股。 ? ◆ 2023年 1月 23日，商務部就該案召開了非公開的反壟斷聽證會，也開了歷史先河。 ? ◆ 2023年 7月 23日，徐工機械集團和凱雷聯(lián)合發(fā)表聲明表示，“雙方?jīng)Q定不再就合資進行合作，徐工將獨立進行重組”，因涉及國家安全問題，凱雷收購徐工正式宣布失敗。 2023年 2月 8日收到了中國證監(jiān)會對收購報告書的無異議函。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 已完成股改公司和“新老劃斷”后 IPO公司的無限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理暫行規(guī)則 》 第三條： ? 上市公司流通股股份轉(zhuǎn)讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結(jié)算公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)： ? （一）與上市公司收購及股東權益變動相關的股份轉(zhuǎn)讓； ? ◆ 注意：單筆 5%以下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓不予受理。 ? ST科龍案例 ? 2023年 11月，第一次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評估 ，被證監(jiān)會并購重組委否決； 2023年 5月，第二次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評估 16億元， 2023年 7月，第二次資產(chǎn)重組暫停。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 報批事項 ? （ 1）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應當取得相應的許可證書或者有關主管部門的批復文件；本次交易行為涉及有關報批事項的，應當在重大資產(chǎn)重組預案中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 注意：采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權證外，是否取得相關的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 開采黃金礦產(chǎn)批準書 》 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 信息披露備忘錄 ? （ 1） 信息披露業(yè)務備忘錄第 13號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組（ 2023年 5月 22日） ? （ 2）信息披露業(yè)務備忘錄第 14號 —— 礦業(yè)權相關信息披露 （ 2023年 8月 26日） ? （ 3）信息披露業(yè)務備忘錄第 15號 —— 重大資產(chǎn)重組風險的披露 （ 2023年 9月 17日 ） ? （ 4）信息披露業(yè)務備忘錄第 16號 —— 資產(chǎn)評估相關信息披露(20230918)（ 2023年 9月 17日） ? （ 5）信息披露業(yè)務備忘錄第 17號 —— 重大資產(chǎn)重組預案審核關注要點 （ 2023年 9月 17日） ? （ 6）信息披露業(yè)務備忘錄第 18號 —— 重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露規(guī)范要求 （ 2023年 9月 26日） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 二、交易所在審查重大重組方案時的關注要點與監(jiān)管重點 ? （一）正在被立案調(diào)查的上市公司進入并購重組程序問題 ? 2023年 8月 13日，中國證監(jiān)會發(fā)布 《 關于上市公司立案稽查及信息披露有關事項的通知 》 (證監(jiān)發(fā)[2023]111號 )，規(guī)定： ? 如果重組方提出切實可行的重組方案，上市公司將因此發(fā)生“脫胎換骨，更名改姓”，立案調(diào)查期間，并購重組可以同時進行。 ? （ 3）對于股權分布不符合上市條件的退市程序，在制度設計上給予 1+6+6的寬限期。 營業(yè)額的計算，應當考慮銀行、保險、證券、期貨等特殊行業(yè)、領域的實際情況，具體辦法由國務院商務主管部門會同國務院有關部門制定 ”。 ? 第二十一條：“經(jīng)營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中”。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司并購重組法律實務培訓 2023年 10月 10日 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 課程大綱 ? 一、上市公司并購重組的法律框架 ? 二、交易所在審查重大重組方案信息披露文件時的關注要點與監(jiān)管重點 ? 三、并購重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶問題 ? 四、外資收購上市公司的基本模式與主要問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 一、上市公司并購重組的法律框架 （一）法律：由全國人大或其常委會制定通過 《 證券法 》 （ 2023年 1月 1日起施行） ：第二章 證券發(fā)行、第四章 上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎與核心。 ? ◆第二十條：“經(jīng)營者集中是指下列情形： (一 )經(jīng)營者合并；(二 )經(jīng)營者通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權； (三 )經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。 ? 案例：吉林制藥