【正文】 00Thursday, March 9, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 09:00:4609:00:4609:003/9/2023 9:00:46 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 上午 9時 0分 46秒 上午 9時 0分 09:00: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 上午 9時 0分 :00March 9, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :00:4609:00:46March 9, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 9時 0分 :00March 9, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 上午 9時 0分 46秒 上午 9時 0分 09:00: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 09:00:4609:00:4609:003/9/2023 9:00:46 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 定向增發(fā) ? ★ 上工股份案定向增發(fā) B股： 2023年 11月 5日，德國 FAG公司 ? 2023年 11月高盛與三家上市公司 美的電器（ 000527）、福耀玻璃（ 600660）和陽之光（ 600673）簽署了定向增發(fā)入股的協(xié)議，如今已有兩項(xiàng)交易 美的電器（ 000527）和福耀玻璃（ 600660）被證監(jiān)會否決。 ? ★解決方案：公司以 2023 年 12 月 31日的總股本 21602 萬股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬股。 ? ◆ 2023年 1月 23日，商務(wù)部就該案召開了非公開的反壟斷聽證會，也開了歷史先河。 ? ◆ 2023年 7月 23日，徐工機(jī)械集團(tuán)和凱雷聯(lián)合發(fā)表聲明表示，“雙方?jīng)Q定不再就合資進(jìn)行合作，徐工將獨(dú)立進(jìn)行重組”，因涉及國家安全問題，凱雷收購徐工正式宣布失敗。 2023年 2月 8日收到了中國證監(jiān)會對收購報(bào)告書的無異議函。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 已完成股改公司和“新老劃斷”后 IPO公司的無限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 第三條： ? 上市公司流通股股份轉(zhuǎn)讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結(jié)算公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)： ? （一）與上市公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓； ? ◆ 注意：單筆 5%以下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓不予受理。 ? ST科龍案例 ? 2023年 11月，第一次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評估 ，被證監(jiān)會并購重組委否決； 2023年 5月，第二次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評估 16億元， 2023年 7月，第二次資產(chǎn)重組暫停。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 報(bào)批事項(xiàng) ? （ 1）交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的首次董事會決議公告前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 注意：采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權(quán)證外，是否取得相關(guān)的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 開采黃金礦產(chǎn)批準(zhǔn)書 》 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 信息披露備忘錄 ? （ 1） 信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組（ 2023年 5月 22日） ? （ 2）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14號 —— 礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露 （ 2023年 8月 26日） ? （ 3）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 15號 —— 重大資產(chǎn)重組風(fēng)險(xiǎn)的披露 （ 2023年 9月 17日 ） ? （ 4）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 16號 —— 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露(20230918)（ 2023年 9月 17日） ? （ 5）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 17號 —— 重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要點(diǎn) （ 2023年 9月 17日） ? （ 6）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 18號 —— 重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露規(guī)范要求 （ 2023年 9月 26日） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 二、交易所在審查重大重組方案時的關(guān)注要點(diǎn)與監(jiān)管重點(diǎn) ? （一）正在被立案調(diào)查的上市公司進(jìn)入并購重組程序問題 ? 2023年 8月 13日，中國證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知 》 (證監(jiān)發(fā)[2023]111號 )，規(guī)定： ? 如果重組方提出切實(shí)可行的重組方案，上市公司將因此發(fā)生“脫胎換骨，更名改姓”，立案調(diào)查期間，并購重組可以同時進(jìn)行。 ? （ 3）對于股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序，在制度設(shè)計(jì)上給予 1+6+6的寬限期。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 3）取消與證監(jiān)會的預(yù)溝通制度。 ? ◆審查期限：三十日內(nèi)，對申報(bào)的經(jīng)營者集中進(jìn)行初步審查 →九十日內(nèi) ，實(shí)施進(jìn)一步審查。 ◆ 案例：攀鋼鋼釩吸收合并 ST長鋼、攀渝鈦業(yè)案例 、 ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 《 企業(yè)破產(chǎn)法 》 （ 2023年 6月 1日起施行）：新增破產(chǎn)重整制度，為上市公司并購重組提供新的法律路徑。 注意： 上市公司破產(chǎn)重整中慎用出資人權(quán)益削減方式，如果一定要用，應(yīng)采取保護(hù)股東尤其是社會公眾股東的權(quán)益的措施，如提供網(wǎng)絡(luò)投票方式等。 ? 可能面臨雙重審查：一是第二十一條規(guī)定的經(jīng)營者集中審查，二是第三十一條規(guī)定的國家安全審查。 ? ◆ ST鹽湖吸收合并鹽湖鉀肥案例 ? ST鹽湖和鹽湖鉀肥自 2023 年 6 月 26日起停牌，因?yàn)閷儆谏鲜泄疚蘸喜?chuàng)新業(yè)務(wù)，需要與證監(jiān)會進(jìn)行溝通，一直停牌到現(xiàn)在。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （ 4）對“改名換姓、脫胎換骨”式的重組，允許重組方案實(shí)施后立即摘星摘帽（ 、 ） ? （ 5）將會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)納入了監(jiān)管范疇，促使其更加勤勉盡責(zé)地為并購重組進(jìn)行把關(guān)，規(guī)范上市公司并購重組行為。 ? 并購重組方案概況表分為三類：并購重組方案概況表（收購、豁免）、并購重組方案概況表（重大資產(chǎn)重組）、并購重組方案概況表（其他），“并購重組方案概況表”作為申報(bào)材料一部分，列在申報(bào)材料首頁。直到現(xiàn)