【正文】 0:33:0520:33:0520:33Saturday, January 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :33:0520:33Jan2328Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 33分 5秒 20:33:0528 January 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 , January 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 20:33:0520:33:0520:331/28/2023 8:33:05 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :33:0520:33Jan2328Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 定向增發(fā) ? ★ 上工股份案定向增發(fā) B股： 2023年 11月 5日，德國 FAG公司 ? 2023年 11月高盛與三家上市公司 美的電器（ 000527）、福耀玻璃（ 600660）和陽之光（ 600673）簽署了定向增發(fā)入股的協(xié)議，如今已有兩項(xiàng)交易 美的電器（ 000527）和福耀玻璃（ 600660）被證監(jiān)會(huì)否決。 ? ★解決方案：公司以 2023 年 12 月 31日的總股本 21602 萬股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬股。 ? ◆ 2023年 1月 23日，商務(wù)部就該案召開了非公開的反壟斷聽證會(huì)，也開了歷史先河。 ? ◆ 2023年 7月 23日，徐工機(jī)械集團(tuán)和凱雷聯(lián)合發(fā)表聲明表示，“雙方?jīng)Q定不再就合資進(jìn)行合作，徐工將獨(dú)立進(jìn)行重組”，因涉及國家安全問題，凱雷收購徐工正式宣布失敗。 2023年 2月 8日收到了中國證監(jiān)會(huì)對收購報(bào)告書的無異議函。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 已完成股改公司和“新老劃斷”后 IPO公司的無限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 第三條： ? 上市公司流通股股份轉(zhuǎn)讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結(jié)算公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)： ? （一）與上市公司收購及股東權(quán)益變動(dòng)相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓； ? ◆ 注意：單筆 5%以下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓不予受理。 ? ST科龍案例 ? 2023年 11月，第一次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評(píng)估 ，被證監(jiān)會(huì)并購重組委否決； 2023年 5月，第二次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評(píng)估 16億元， 2023年 7月，第二次資產(chǎn)重組暫停。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 報(bào)批事項(xiàng) ? （ 1）交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 注意：采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權(quán)證外，是否取得相關(guān)的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 開采黃金礦產(chǎn)批準(zhǔn)書 》 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 信息披露備忘錄 ? （ 1） 信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13號(hào) —— 上市公司重大資產(chǎn)重組（ 2023年 5月 22日） ? （ 2）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14號(hào) —— 礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露 （ 2023年 8月 26日） ? （ 3）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 15號(hào) —— 重大資產(chǎn)重組風(fēng)險(xiǎn)的披露 （ 2023年 9月 17日 ） ? （ 4）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 16號(hào) —— 資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露(20230918)（ 2023年 9月 17日） ? （ 5）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 17號(hào) —— 重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要點(diǎn) （ 2023年 9月 17日） ? （ 6）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 18號(hào) —— 重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露規(guī)范要求 （ 2023年 9月 26日） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 二、交易所在審查重大重組方案時(shí)的關(guān)注要點(diǎn)與監(jiān)管重點(diǎn) ? （一）正在被立案調(diào)查的上市公司進(jìn)入并購重組程序問題 ? 2023年 8月 13日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知 》 (證監(jiān)發(fā)[2023]111號(hào) )，規(guī)定： ? 如果重組方提出切實(shí)可行的重組方案，上市公司將因此發(fā)生“脫胎換骨，更名改姓”，立案調(diào)查期間，并購重組可以同時(shí)進(jìn)行。 ? （ 3）對于股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序，在制度設(shè)計(jì)上給予 1+6+6的寬限期。 營業(yè)額的計(jì)算，應(yīng)當(dāng)考慮銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨等特殊行業(yè)、領(lǐng)域的實(shí)際情況，具體辦法由國務(wù)院商務(wù)主管部門會(huì)同國務(wù)院有關(guān)部門制定 ”。 ? 第二十一條：“經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中”。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司并購重組法律實(shí)務(wù)培訓(xùn) 2023年 10月 10日 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 課程大綱 ? 一、上市公司并購重組的法律框架 ? 二、交易所在審查重大重組方案信息披露文件時(shí)的關(guān)注要點(diǎn)與監(jiān)管重點(diǎn) ? 三、并購重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過戶問題 ? 四、外資收購上市公司的基本模式與主要問題 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 一、上市公司并購重組的法律框架 （一）法律：由全國人大或其常委會(huì)制定通過 《 證券法 》 （ 2023年 1月 1日起施行） ：第二章 證券發(fā)行、第四章 上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。 ? ◆第二十條：“經(jīng)營者集中是指下列情形： (一 )經(jīng)營者合并；(二 )經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)； (三 )經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響”。 ? 案例：吉林制