【正文】 結(jié)構(gòu)變遷運(yùn)動(dòng)。 “總結(jié)來說，濰柴動(dòng)力的發(fā)展是中國改革開放、經(jīng)濟(jì)起飛的一個(gè)縮影。 34 濰柴并購湘火炬的結(jié)果：中國重卡的黃金產(chǎn)業(yè)鏈成型 濰柴 + 湘火炬 = 中國重卡的黃金產(chǎn)業(yè)鏈！ 濰柴一舉成為最具競(jìng)爭力的行業(yè)王者。從國際上看，沒有一家大型汽車企業(yè)不自己掌握發(fā)動(dòng)機(jī)的生產(chǎn)。 在 100800KW中小型自主動(dòng)力品牌發(fā)電設(shè)備市場(chǎng)占有率 50%以上份額 汽車空調(diào)壓縮機(jī)具有 60萬臺(tái)生產(chǎn)能力，今年銷售預(yù)計(jì) 40萬臺(tái)，在同行業(yè)處于領(lǐng)先地位。 1997—2023年，湘火炬股價(jià)翻了幾十倍。為什么收購湘火炬，或者說湘火炬的收購價(jià)值在哪里？ 其時(shí)，德隆的幾點(diǎn)戰(zhàn)略認(rèn)識(shí)： 汽車零配件行業(yè)是中國有比較優(yōu)勢(shì)的行業(yè)，遲早是中國人的天下，值得進(jìn)入。 濰柴應(yīng)對(duì)：重構(gòu)經(jīng)營環(huán)境 ： 與福田 、德國博世 、 奧地利AVL集團(tuán)簽署了戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議 ， 濰柴聯(lián)合后兩者為福田供應(yīng)重卡發(fā)動(dòng)機(jī)新品 。 擴(kuò)大品牌影響，全面提高公司的社會(huì)公信力。 濰柴羽翼豐滿，自主自立，雄心勃勃，欲在發(fā)動(dòng)機(jī)行業(yè)大展拳腳、志在天下。 700多名管理干部縮減為 200多人，這其中只有不到 1/4的人是原來的 700人中繼續(xù)留用的。銀行行長不見他，他就到對(duì)方家門口去等，一天不見等兩天，直到對(duì)方被感動(dòng)：“我相信這個(gè)年輕人會(huì)把企業(yè)搞好”。銷量驟升的背后是譚旭光每天頂著太陽，拿著地圖，對(duì)著印尼一萬多個(gè)島嶼逐一研究，并不斷與當(dāng)?shù)卮砩檀綐屔鄳?zhàn)的結(jié)果。結(jié)果，最小的一家斯太爾愿意攜手中國。各種公司治理模式在與其相適應(yīng)的歷史階段或企業(yè)環(huán)境中都可能是有效率的，或者說都是符合其邏輯的 ? 公司治理與企業(yè)的行為選擇和經(jīng)營績效高度相關(guān) ? 公司治理的演變是受產(chǎn)業(yè)變遷和資本市場(chǎng)特點(diǎn)制約的 15 二、產(chǎn)業(yè)史回顧之一：五次并購浪潮及公司治理的境界 公司治理的境界？ ? 在資本家和企業(yè)家的二極之間，公司控制權(quán)的配置遵循著“過猶不及、物極必反”的法則。標(biāo)準(zhǔn)石油控制了當(dāng)時(shí)美國石油工業(yè)的 3/4，美國煙草公司控制了美國除雪茄外的 50％ —— 90％的市場(chǎng)；通用汽車與福特汽車兩分天下；美國鋼鐵占 70％鋼鐵產(chǎn)量?！? My Point：假如你接到我的這個(gè)短信，你會(huì)怎樣回復(fù)？你能回復(fù)什么？ 4 目 錄 上篇：理解 一、并購重組的基礎(chǔ)知識(shí)：分類和概念體系 二、產(chǎn)業(yè)史回顧：美國的摩根時(shí)代和五次并購浪潮及其啟示 三、中國經(jīng)濟(jì)的前世今生：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的堅(jiān)硬遺產(chǎn) +市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的商業(yè)亂世 中篇：應(yīng)用 四、并購重組：法無定法的應(yīng)用 五、幾個(gè)應(yīng)用專題研究 下篇：道行 六、并購重組：魂何在？ 5 一、并購重組的基礎(chǔ)知識(shí)：分類和概念體系 分類一：橫向并購 縱向并購 混合并購 分類二：擴(kuò)張性并購重組（ 導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模增大 ） 收縮性并購重組（ 導(dǎo)致企業(yè)規(guī)?？s小 ） 公司控制權(quán)爭奪（ 企業(yè)規(guī)模不變 ） . 分類三：投資性并購重組： 比如 KKR，凱雷，復(fù)星，明天，華潤 產(chǎn)業(yè)性并購重組：比如 GE，中國外運(yùn)， COSCO，中糧 分類四：投資銀行并購業(yè)務(wù)的二大類型 中介型并購 自營型并購 6 一、并購重組的基礎(chǔ)知識(shí)：分類、概念體系和法律架構(gòu) 并購重組的概念體系 ? 合并：新設(shè)合并和吸收合并 ? 收購：敵意收購和善意收購 ? 杠桿收購 ? 要約收購 ? 管理層收購 ? 私有化 ? 委托書收購（爭奪投票權(quán)） ? 換股 ? 債轉(zhuǎn)股 ? 股轉(zhuǎn)債 ? 反收購：焦土戰(zhàn)術(shù)、毒丸計(jì)劃、白馬騎士、冠珠售讓、帕克曼防御 …… ? 狙擊－－綠郵勒索（ Green Mail） 7 一、并購重組的基礎(chǔ)知識(shí)：分類、概念體系和法規(guī)架構(gòu) ? 分拆 ? 剝離 ? 合資 ? 資產(chǎn)置換 ? 交叉持股 ? 鏈?zhǔn)娇毓? ? 員工持股 ESOP ? 經(jīng)理期權(quán) ESO ? 股份回購 ? 破產(chǎn)重整 ? …… 并購重組的招式，如此而已 8 一、并購重組的基礎(chǔ)知識(shí)：分類、概念體系和法律架構(gòu) 公司法 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（征） 收購管理辦法 配套披露準(zhǔn)則 外資相關(guān)法規(guī) 國資相關(guān)法規(guī) 證券法 重大資產(chǎn)重組管理辦法 配套披露準(zhǔn)則 財(cái)務(wù)顧問管理辦法 特殊行業(yè)股權(quán)監(jiān)管 基本法律 部門規(guī)章 行政法規(guī) 證券監(jiān)管體系 其他法規(guī) 上市公司發(fā)行證券管理辦法 配套披露準(zhǔn)則 上市公司股份回購相關(guān)辦法 破產(chǎn)法 上市公司并購法規(guī)體系 9 二、產(chǎn)業(yè)史回顧之：北美產(chǎn)業(yè)的摩根時(shí)代及其啟示 北美產(chǎn)業(yè)的摩根時(shí)代（ 18801920年） 背景： a、鐵路、通訊及動(dòng)力發(fā)展，為統(tǒng)一大市場(chǎng)和大產(chǎn)業(yè)的形成準(zhǔn)備了條件 b、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的格局：低水平低起點(diǎn)重復(fù)建設(shè)，廠商林立，惡性競(jìng)爭，價(jià)格戰(zhàn)硝煙四起，市場(chǎng)秩序混亂，全行業(yè)虧損，產(chǎn)業(yè)整體失效。 ? 2023年，次貸危機(jī)終于暴發(fā)，市場(chǎng)崩潰。直至 2023年， The End Coming ! ? 一個(gè)真實(shí)的故事：美國 一個(gè)很小很小的對(duì)沖基金 ， 只有 5000萬美金，三個(gè)人，其中一個(gè)合伙人早年在律所當(dāng)助理時(shí)，曾經(jīng)接觸過最早的次貸法律合同，而后就稀里糊涂地成為了一個(gè)研究次貸債券的分析師。于是，他們堅(jiān)持做空次貸債券和大量持有次貸產(chǎn)品的各大金融機(jī)構(gòu)。 ? My Point：對(duì)與錯(cuò)？聰明與愚蠢？主流與邊緣？迷信與清醒？堅(jiān)持與放棄？從眾與獨(dú)立？ 2 課前秀 Starbucks于 1992年在 NASDAQ上市，承銷商為 and Sons Inc.。 Roasting Coffee Beans ? Starbucks considered the roasting of its coffee beans to be an art form. Each batch was roasted in a powerful gas oven for 12 to 15 minutes. Highly trained and experienced roasting personnel monitored the process, using both smell and hearing, to judge when the beans were perfectly done—coffee beans make a popping sound when ready. Starbucks? standards were so exacting that roasters tested the color of the beans in a bloodcell analyzer and discarded the entire batch if the reading wasn?t on target. ? On a daily basis, when he wasn39。 請(qǐng)你思考： 你該養(yǎng)成什么樣的職業(yè)精神？ 你靠什么搞定屬于你的客戶？ 3 課前秀 發(fā)出短信：“最近這二年有什么并購案例很能說明本月講座‘并購重組與企業(yè)成長’的主題？你能否給我一些提示？” 王豐回短信：“先生好！央企的并購案很多，但現(xiàn)在看實(shí)際效果不好，產(chǎn)業(yè)方面并購值得一提的可能就是濰柴和先聲藥業(yè)，這幾年通過并購成長很快，非產(chǎn)業(yè)方面并購估計(jì)就是復(fù)星和新希望。 整個(gè)北美的絕大部分鋼鐵市場(chǎng)供養(yǎng)一家鋼鐵公司（美國鋼鐵），規(guī)模經(jīng)濟(jì)凸現(xiàn)，足夠的盈利確保研發(fā)投入，作為行業(yè)市場(chǎng)的主要擁有者也愿意對(duì)產(chǎn)業(yè)的長遠(yuǎn)前景負(fù)責(zé)，由此領(lǐng)導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級(jí)換代和進(jìn)入秩序狀態(tài)。不選擇做大的企業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)很大。能夠徹悟中庸哲學(xué)的企業(yè)家才有可能在公司治理中從容不迫、玩如游刃。） 17 三、中國經(jīng)濟(jì)的前世今生：計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的堅(jiān)硬遺產(chǎn) +市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的商業(yè)亂世 A. 計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的堅(jiān)硬遺產(chǎn)：行政壟斷 +條塊分割 +企業(yè)辦社會(huì) B. 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的商業(yè)亂世：群起逐利，小散亂弱。但中國經(jīng)濟(jì)迫切需要發(fā)展重型汽車，不能讓其破產(chǎn)堙滅。員工 6個(gè)月沒發(fā)工資，企業(yè)瀕臨倒閉邊緣。 轉(zhuǎn)變作風(fēng) ：沒日沒夜、連軸