并購重組講座(完整版)
【正文】 盈利前景 根據(jù)《重組辦法》第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測報告；如下半年報送，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測報告 上市公司確實無法提供上述文件的，應(yīng)當(dāng)說明 原因，作出特別風(fēng)險提示，并在董事會討論與 分析部分就本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力 的影響進(jìn)行詳細(xì)分析 交易標(biāo)的的重大會計政策或會計估計與上市公司存在較大差異，或 者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)分析重大會計政策或會計估計的差 異或變更對交易標(biāo)的的利潤產(chǎn)生的影響 7）盈利前景 四、并購重組盡職調(diào)查需關(guān)注的重要問題 對重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)實施 發(fā)表明確意見?？v向并購對上下游企業(yè)實施有效控制，節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風(fēng)險。 非杠桿收購 5 ）按并購雙方在并購?fù)瓿珊蟮姆傻匚粍澐? 吸收合并 新設(shè)合并 6 ）其他分類方法： 如善意收購、惡意（敵意）收購 (二 )、企業(yè)并購重組的概念及分類 上市公司并購重組的相關(guān)法律要求 ⑤ 有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司 重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形 ① 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律 和行政法規(guī)的規(guī)定； ② 不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； ③ 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和 股東合法權(quán)益的情形； ④ 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存 在法律障礙； (二 )、企業(yè)并購重組的概念及分類 并購重組動因及效應(yīng)分析 動因 1） 規(guī)模經(jīng)濟(jì)動因 2） 提高市場占有率動因 3） 企業(yè)發(fā)展動因 4） 單純利潤動因 5） 買“殼”上市動因 6） 降低交易費用動因 7） 政府推動動因 (二 )、企業(yè)并購重組的概念及分類 并購重組動因及效應(yīng)分析 效應(yīng) 1） 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)： 1+1＞ 2 2） 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：并購給企業(yè)帶來財務(wù)上帶來收益，合理避稅，預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激。被收購方屬股份制公司的，應(yīng)有董事會決議； 3）中介機(jī)構(gòu)出具或認(rèn)證被收購企業(yè)基本情況以及財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)等方面材料； 4）債權(quán)銀行認(rèn)可企業(yè)收購書面意見； 5）收購企業(yè)與被收購企業(yè)的收購協(xié)議； 6）能代表收購企業(yè)和被收購企業(yè)出資者的機(jī)構(gòu)部門或當(dāng)?shù)卣囊庖娂吧暾垐蟾妗? ? 國有企業(yè)改制：視同新設(shè)，評估要調(diào)帳。 國企改制中的職工股 資金來源包括：自有資金、 證券市場
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