【正文】 內(nèi)容格式與準(zhǔn)則式與準(zhǔn)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則交易所業(yè)務(wù)規(guī)則《《 上市公司并購(gòu)重上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法理辦法 》》五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系披露內(nèi)容格披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則式與準(zhǔn)則五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號(hào) — 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號(hào) — 上市公司收購(gòu)報(bào)告書 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17號(hào) — 要約收購(gòu)報(bào)告書 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 18號(hào) — 被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 19號(hào) — 豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件 》? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) — 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 證監(jiān)會(huì)公告 〔 2023〕 14號(hào) 2023年 4月 16日? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2023]128號(hào)） 五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系? 《 上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程 》 證監(jiān)發(fā) [2023]94，2023年 7月 17日發(fā)布? 《 上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行） 》 證監(jiān)發(fā)[2023]51號(hào)， 2023年 6月 16日發(fā)布? 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 商務(wù)部令 2023年第 10號(hào)， 2023年 8月 8日商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯管理局發(fā)布? 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 國(guó)資委令第 3號(hào)， 2023年 12月31日國(guó)資委、財(cái)政部發(fā)布? 《 國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 國(guó)資委令第 19號(hào)， 2023年 6月 30日國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)發(fā)布五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系五、上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系? 證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號(hào) 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 》? 《 備忘錄 第二號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 》? 《 備忘錄 第三號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表 》? 《 備忘錄 第四號(hào) 交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價(jià)和交易定價(jià)差異說明 》? 《 備忘錄 第五號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點(diǎn) 》? 《 備忘錄 第六號(hào) 資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露 》? 《 備忘錄 第七號(hào) 持續(xù)信息披露 》六、上市公司收購(gòu)及相關(guān)權(quán)益變動(dòng)? 權(quán)益變動(dòng)披露的流程20％ ≤ 持股比例 ≤30 ％ 詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)書；為第一大股東的，須聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書；反之，詳式報(bào)告書其后增減 ≥ 5％ 6個(gè)月內(nèi) 公告，免于編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書二級(jí)市場(chǎng)達(dá)到 5％協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ≥5 ％3日內(nèi)六、上市公司收購(gòu)及相關(guān)權(quán)益變動(dòng)? 收購(gòu)報(bào)告書及豁免流程持股比例 30％其后 6個(gè)月內(nèi)變動(dòng)情況公告公告收購(gòu)報(bào)告書3日內(nèi)收購(gòu)人向證監(jiān)會(huì)報(bào)送收購(gòu)報(bào)告書通知被收購(gòu)公司涉及 MBO，被收購(gòu)公司董事會(huì)發(fā)表意見履行收購(gòu)協(xié)議全面要約（詳見要約收購(gòu)流程）收購(gòu)人向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免不申請(qǐng) 申請(qǐng)不同意到 20日仍未表示任何意見（視為默許）20日內(nèi)無異議同意20日內(nèi)有異議收購(gòu)不得超過30％的股份，擬繼續(xù)收購(gòu)的，可以發(fā)出部分要約不得公告收購(gòu)報(bào)告書不得收購(gòu)第一階段： 1998年 12月以前的 “ 缺乏監(jiān)管階段 ”第二階段： 1998年 12月 2023年 6月的 “ 嚴(yán)格審批階段 ”第三階段： 2023年 6月 2023年 12月的 “ 放松管制階段 ”第四階段： 2023年至今的 “ 鼓勵(lì)與規(guī)范并舉階段 ”七、上市公司資產(chǎn)重組七、上市公司資產(chǎn)重組監(jiān)管的發(fā)展歷程監(jiān)管的發(fā)展歷程對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管始于 1998年，并先后經(jīng)歷了從審批制到事后備案制再到事中審核備案制的演變，走過了從 “ 缺乏監(jiān)管” 到 “ 嚴(yán)格審批 ” ，從 “ 放松管制 ” 再到 “ 鼓勵(lì)與規(guī)范并舉 ” 的歷程。因此，證監(jiān)會(huì) 2023年 7月發(fā)布了 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大購(gòu)買或出售資產(chǎn)行為的通知 》 （ 75號(hào)文），放松了監(jiān)管制度，簡(jiǎn)化了監(jiān)管程序，由 “ 審批制 ” 調(diào)整為 “ 事后備案制 ” ，從而極大的活躍了績(jī)差公司的資產(chǎn)重組，化解了市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，但由于寬松監(jiān)管，也引發(fā)了大量不規(guī)范重組行為，監(jiān)管工作面臨被動(dòng)。（三）強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的職責(zé) 《 重組辦法 》 明確獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，首次明確提出了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)期限不少于一個(gè)會(huì)計(jì)年度。配套文件同時(shí)實(shí)施： 格式準(zhǔn)則和若干規(guī)定與 《 重組辦法 》 同時(shí)公布實(shí)施，增強(qiáng)重組規(guī)范的可操作性和審核透明度。同時(shí)細(xì)化了交易均價(jià)的計(jì)算公式。? (三 )? (八 )支持上市公司控股股東主業(yè)資產(chǎn)的整體上市，重組方案設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)統(tǒng)籌考慮。 重組是否涉及較大規(guī)模職工安置216。股權(quán)交易 — 購(gòu)買股權(quán)（ 1）涉及控股權(quán)： A上市公司擬購(gòu)買 B公司 51%的股權(quán)，作價(jià) 12億元。標(biāo)的資產(chǎn) B公司最近一年的財(cái)務(wù)資料：總資產(chǎn) 20億元、凈資產(chǎn) 10億元、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 15億元。（事中監(jiān)管） 《 重組辦法 》 —— 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，將對(duì)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)實(shí)行核準(zhǔn)制，上市公司形成股東大會(huì)決議后進(jìn)行申報(bào) 。（六）關(guān)于財(cái)務(wù)資料歷史財(cái)務(wù)資料 （ 1）交易標(biāo)的最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)資料； （ 2）上市公司最近一年經(jīng)審計(jì)的備考財(cái)務(wù)資料。發(fā)行股份定價(jià)格上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 的董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)特別事項(xiàng)? 向獨(dú)立第三方發(fā)行股份 獨(dú)立第三方是指獨(dú)立于上市公司現(xiàn)有股東及其關(guān)聯(lián)人的單位或個(gè)人，其通過本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，并不取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查期間暫緩審核上市公司行政許可申請(qǐng)。 13:52:5913:52:5913:52Friday, April 02, 20231乍 見 翻疑夢(mèng)，相悲各 問 年。 四月 2113:52:5913:52Apr2102Apr211世 間 成事，不求其 絕對(duì)圓滿 ，留一份不足，可得無限完美。 13:52:5913:52:5913:524/2/2023 1:52:59 PM1越是沒有本 領(lǐng) 的就越加自命不凡。 1:52:59 下午 1:52 下午 13:52:59四月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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