【正文】 購暨吸收合并 A股股東 % 中國石化 石煉化 % 資產(chǎn)購買及股份回購 2023年 1月簽署《資產(chǎn)收購協(xié)議》 ： 基準日： 2023年 9月 30日 資產(chǎn)總計為 329, 負債合計為 373, 收購資產(chǎn)承擔(dān)全部負債 1 經(jīng)營性資產(chǎn) 2023年 1月簽署《股份回購協(xié)議》： 回購價 1元，現(xiàn)金 回購總數(shù)為920,444,333股，占比 % 回購的股份予以注銷 A股股東 中國石化 石煉化 100% 經(jīng)營性資產(chǎn) 資產(chǎn)負債均為 0 100% 石煉化回購暨吸收合并長江證券 股份回購暨吸收合并 100% 長江股東 長江證券 % 股權(quán)分置改革及吸收合并后 2023年 1月簽署《吸收合并協(xié)議》 ： 雙方協(xié)商確認長江證券 100%的股權(quán)作價 1,030,172萬元 折股價格 /股 ，共 1,440,800,000股，占吸收合并后公司比例的 % 長江證券的全部資產(chǎn)負債及業(yè)務(wù)均并入石煉化 2 經(jīng)營性資產(chǎn) A股股東 石煉化 100% 資產(chǎn)負債均為 0 2023年 12月中國證監(jiān)會批準吸收合并方案，石煉化更名長江證券 長江股東以增發(fā)所得的股份送 A股股東 2808萬股 增發(fā)股份 % 長江股東 長江證券 經(jīng)營性資產(chǎn) A股股東 A股東現(xiàn)金選擇權(quán)， /股 石煉化回購暨吸收合并長江證券 分析與評價 ? 流通股股東利益保護問題 中石化承諾以負債為對價收購全部資產(chǎn)，為流通股東和即將吸收的新股東留下一個干凈的殼資源 ? 給流通股充分的空間選擇權(quán)，原長江證券大股東 青島海爾投資發(fā)展有限公司向公司全體流通股東提供現(xiàn)金選擇權(quán) ? 置出置入資產(chǎn)的債務(wù)處理問題 履行法定程序 ? 定向增發(fā)及吸收資產(chǎn)的定價 問題 2023年 12月 6日停牌前 20個交易日收盤價的算術(shù)平均值 /股折股， 獨立財務(wù)顧問對長江證券資產(chǎn)分別采用絕對估值法和相對估值法進行綜合分析確定 ? 避免內(nèi)幕交易問題 相關(guān)各方簽署協(xié)議，恪守保密義務(wù)。 邯鄲陶瓷集團有限責(zé)任公司 （ 下稱邯陶集團 ） 是玉源控股上市時的發(fā)起人 ， 成立于 1952年 ， 1997年經(jīng)邯鄲市政府批準改制為國有獨資邯鄲陶瓷集團有限責(zé)任公司 ， 并購前持有公司 7180萬股 ， 占公司總股本的 %， 為公司第一大股東 玉源控股資產(chǎn)重組案例 項目參與主體 ? 收購人 ：軍神實業(yè)有限公司（下稱軍神實業(yè)） ? 目標公司：玉源控股 ，原名“河北華玉股份有限公司” ? 公司第一大股東為 邯鄲陶瓷集團有限責(zé)任公司，并購前持有公司7180萬股，占公司總股本的 %，為公司第一大股東。 ? 公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場開業(yè)當(dāng)年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。 案例簡要分析 案例 1 龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā) 發(fā)生時間： 1998年 6月 26日 發(fā)生地點：上海 交易所： 上海證券交易所 重組單位：龍頭股份 上海紡織控股 (集團 )公司 （簡稱控股集團） 資產(chǎn)置換金額： 52, 定向增發(fā)：國家股 、配售 1350萬股 原公眾股 公募增發(fā)： 10650萬股 上網(wǎng)定價 發(fā)行價格：人民幣 /股 100% % % % % % % 募集法人股 4, A股 2,700萬股 控股集團 18, 龍頭股份 總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花 民光、海螺 四家企業(yè)資產(chǎn) 凈資產(chǎn)： 評估后總計為52, 15, 37, 萬股 1350萬股 10650 萬股 募集法人股 4, A股 14,700萬股 控股集團 15, 龍頭股份 總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 案例 2 大眾交通（原大眾出租） 1999年 6月 28日，股東大會批準向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團）股份有限公司（簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬股社會法人股，發(fā)行價格為 /股，共計人民幣 46480萬元。 三、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī) 在美國 ， 企業(yè)并購重組被喻為法律與財務(wù)規(guī)則下的游戲 。 （ 3）關(guān)聯(lián)方之間費用的攤銷（由關(guān)聯(lián)方承擔(dān)公司的各種費用，如巨額廣告費等）。 第二，非生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。 通過生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)： （ 1） 將利潤由高稅率企業(yè)轉(zhuǎn)移到低稅率企業(yè) 。 關(guān)聯(lián)人親屬 ， 包括： （ 1） 父母； （ 2） 配偶； （ 3） 兄弟姐妹； （ 4） 年滿 18 周歲的子女； （ 5） 配偶的父母 、 子女的配偶 、 配偶的兄弟姐妹 、 兄弟姐妹的配偶 。包括但不限于下列事項： （ 1） 關(guān)聯(lián)公司的認定 ， 公司與母公司 、 子公司 、 合營企業(yè) 、 聯(lián)營企業(yè)以及與公司的大股東 、 董事 、 監(jiān)事 、 高級行政管理人員或其親屬有關(guān)系的公司 、 受托單位等之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系 （ 2） 關(guān)聯(lián)人的認定 ， 公司與公司大股東 、 董事 、 監(jiān)事 、 高級行政管理人員 、高級財務(wù)人員 、 財務(wù)顧問以及與以上人員的親屬 、 關(guān)系信托人 、 控制以上人員的人或被以上人員控制的人之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)人關(guān)系 。 ? 第三，批準程序（上市公司）。 ②為資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或互換提供方便和 機會。 目標公司資產(chǎn)重組的目的： ① 有利于并購后形成滿意的現(xiàn)金流量以償付并購中發(fā)生的債務(wù)； ② 有利于并購后形成業(yè)務(wù)核心能力； ③ 有利于并購后債務(wù)負擔(dān)最??； ④有利于獲得政府的支持及產(chǎn)生較小的社會震蕩。 在企業(yè)并購中并購公司與目標公司均應(yīng)進行資產(chǎn)重組，以使并購總體成本最小并購后的整合成本最小。 （四）公司合并、分立（剝離） 公司因發(fā)展要求進行組織戰(zhàn)略調(diào)整、內(nèi)部合約或者利益糾紛等需通過公司分立手段進行解決。 ? 資產(chǎn)并購方式操作較為簡單，僅是并購方與目標企業(yè)的資產(chǎn)買賣。由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，草率進行并購，導(dǎo)致并購后目標企業(yè)的各種潛在風(fēng)險爆發(fā)，并不能達到并購的美好初衷。 ? 實踐中，上述兩種并購方式都大量存在，結(jié)合其特性，兩種并購方式各有優(yōu)劣，下面試加以簡要歸納。 交易主體 是并購方和目標公司的股東，權(quán)利和義務(wù)只在并購方和目標企業(yè)的股東之間發(fā)生。 ? 被收購公司的股東對于資產(chǎn)并購行為有投票權(quán)并依法享有退股權(quán)，法律另有規(guī)定的除外。未經(jīng)許可，商業(yè)銀行不得將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給非金融機構(gòu)。 方式主要有： 股權(quán)并購 債權(quán)并購 資產(chǎn)并購 合并（分立） （一）股權(quán)并購 直接并購股權(quán) 持股 A% 間接并購股權(quán) 控制 持股 A% 并購公司 目標公司 并購公司 目標公司 控股公司 股權(quán)并購操作方式 （ 1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ①無償劃轉(zhuǎn) ②有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ③換股（定向和非定向） ④托管 （ 2）要約收購 （ 3）合并或分立 清華同方吸收合并魯穎電子 清華同方通過向魯穎電子全體股東定向增發(fā)清華同方人民幣普通股 1500多萬股的方式，以 1:換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個階段?！? ? 企業(yè)并購（ Mergers an