并購重組總結-全文預覽
【正文】 重組 ?哪些資產剔除？（清理并售賣） ?資產在母子公司之間如何安排？（與業(yè)務安排相一致） ?資產在公司內部如何安排？（與內部的管理結構有關） ?購并對象的債務是否重新安排？ ?債務總量是否安排自有資金沖減？ ?是否有“債轉股”的機會？是否利用？ 產品與技術重組 營銷體系重組 ?產品重組決定于資產、業(yè)務的重組方案 ?技術系統(tǒng)重組要考慮的： ?一是與現(xiàn)行產品的生產、銷售相匹配；二是與公司戰(zhàn)略相匹配 ?母子公司營銷體系的合理配置 管理層、員工安排以及歷史遺留問題處理 ?崗位設置與原管理團隊的安排 a. 崗位設置主要取決于經營管理的需要； b. 原管理團隊的安排要考慮的是：個人能力、道德品質、公司平穩(wěn)過渡等等。 ? 公司其他籌碼 在并購發(fā)生后，并購企業(yè)的文化面臨革新。如何打動被收購公司，同時又達到收購目的，是出價策略和談判技巧等多種因素決定的。 ?估值與出價 ?與確定的談判對象展開談判； ?同時對談判對象展開深入的調查，以便較快地尋找到共同點； ?根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調整方案，以使方案更加可行； ?確定購并對象。一般來講，一個完整的并購，需要經過這樣幾個環(huán)節(jié)： A B C 購并前的準備 篩選候選者 評估候選者并確定談判對象 F E D 談判并確定購并的對象 完成購并重組的法律程序 購并后的管理整合 并購重組工作程序 A 購并前的準備 B 篩選候選者 ?公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）； ?自我評估（本公司目前的實際狀況）； ?內部保密（專門工作小組）； ?行業(yè)調查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）； ?政府態(tài)度調查（所有者的態(tài)度？行政管理者的態(tài)度？） ?選擇范圍（上市公司？非上市公司）； ?選擇標準（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）； ?選擇次序（除標準之外，有無優(yōu)先考慮？）； ?咨詢機構 （是否選擇咨詢機構或投資銀行幫助篩選候選者？） ； ?篩選出候選者。 例證 2： 餐飲業(yè)的多品牌策略 百事在收購肯德基 、 Taco Bell、 必勝客之后，將這三個餐飲企業(yè)組建 “ Yum!” 。 態(tài)度 出售便是 “ 承認失敗 ” 綜合證；憎恨惡意競購；仇外情緒；不愿意披露信息。與國際會計標準順應性低。發(fā)行異種表決權股票或向友好人士發(fā)行股票的權力。 缺乏法定的或自愿的機構對接收進行監(jiān)管。 不記名股票、雙重表決或無表決權股票（ double voting or nonvoting shares）的發(fā)行。 企業(yè)并購、重組的含義 橫向收購 縱向收購 混合收購 現(xiàn)金收購 股票收購 杠杠式收購 賣方融資收購 綜合證券收購 善意收購 敵意收購 要約式收購 非要約式收購 吸收合并 收購合并 新 設合并 ? 按行業(yè) ? 按支付方式 ? 按 法人地位變化 ? 按資本市場行為 企業(yè)并購重組的類型 企業(yè)并購、重組的主要類型 企業(yè)購并可以從不同的角度進行分類： 常規(guī)方式 特殊方式 ? 現(xiàn)金收購優(yōu)缺點均很明顯 ? 杠桿收購（ LBO)的本質是舉債收購，即以債務資本作為主要融資工具 ? MBO是杠桿收購的一種特殊形式 ? 股票收購是國際上最常見的方式 ? 賣方融資收購在我國被稱為分期付款，通常對收購方有利 ? 承擔債務收購即為一種零收購方式，國外比較少見（如韓國現(xiàn)代收購起亞） ? 國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權直接劃至另一個國有資產管理主體，這種支付方式是與我國企業(yè)的產權結構聯(lián)系在一起的 現(xiàn)金 股票 綜合證券 承擔債務 國家劃撥 賣方融資 LBO MBO 按支付方式對企業(yè)并購進行分類 公司并購的支付支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的 重要一環(huán)。 上市公司收購制度的歷史沿革 ? 證監(jiān)會發(fā)布 《 關于上市公司置換資產變更主營業(yè)務若干問題的通知 》 （證監(jiān)上字 [1998]26號），將上市公司通過重大資產重組改變主營業(yè)務的行為按照新公司 IPO對待； 1998年 2月 25日 ? 證監(jiān)會發(fā)布 《 關于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產行為的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2023]75號），放松了監(jiān)管制度，活躍了級差公司的資產重組； 2023年 6月 26日 ? 證監(jiān)會發(fā)布了 《 關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知 》（證監(jiān)公司字 [2023]105號）及隨后發(fā)布的 《 關于 105號問有關問題的補充解釋》 （上市部函 [2023]62號），對推動實質性重組起到了積極規(guī)范作用； 2023年 12月 10日 ? 證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產重組管理辦法》 （證監(jiān)會令 [2023]53號）及《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則 第 26號 上市公司重大資產重組申請文件 》 ，關于上市公司重大資產重組制度重要比較成熟； 2023年 4月 26日 ? 證監(jiān)會發(fā)布了 《 關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定 》 ，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產業(yè)升級，進一步規(guī)范、引導借殼上市活動，完善上市公司發(fā)行股份購買資產的制度規(guī)定，鼓勵上市公司以股
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