并購重組總結(jié)-全文預(yù)覽
【正文】 重組 ?哪些資產(chǎn)剔除？（清理并售賣） ?資產(chǎn)在母子公司之間如何安排？（與業(yè)務(wù)安排相一致） ?資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？（與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)） ?購并對象的債務(wù)是否重新安排？ ?債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？ ?是否有“債轉(zhuǎn)股”的機(jī)會？是否利用？ 產(chǎn)品與技術(shù)重組 營銷體系重組 ?產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案 ?技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的： ?一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配；二是與公司戰(zhàn)略相匹配 ?母子公司營銷體系的合理配置 管理層、員工安排以及歷史遺留問題處理 ?崗位設(shè)置與原管理團(tuán)隊的安排 a. 崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營管理的需要； b. 原管理團(tuán)隊的安排要考慮的是：個人能力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡等等。 ? 公司其他籌碼 在并購發(fā)生后，并購企業(yè)的文化面臨革新。如何打動被收購公司，同時又達(dá)到收購目的，是出價策略和談判技巧等多種因素決定的。 ?估值與出價 ?與確定的談判對象展開談判； ?同時對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點； ?根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行； ?確定購并對象。一般來講，一個完整的并購，需要經(jīng)過這樣幾個環(huán)節(jié)： A B C 購并前的準(zhǔn)備 篩選候選者 評估候選者并確定談判對象 F E D 談判并確定購并的對象 完成購并重組的法律程序 購并后的管理整合 并購重組工作程序 A 購并前的準(zhǔn)備 B 篩選候選者 ?公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）； ?自我評估（本公司目前的實際狀況）； ?內(nèi)部保密（專門工作小組）； ?行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進(jìn)入行業(yè)）； ?政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管理者的態(tài)度？） ?選擇范圍（上市公司？非上市公司）； ?選擇標(biāo)準(zhǔn)（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）； ?選擇次序（除標(biāo)準(zhǔn)之外，有無優(yōu)先考慮？）； ?咨詢機(jī)構(gòu) （是否選擇咨詢機(jī)構(gòu)或投資銀行幫助篩選候選者？） ； ?篩選出候選者。 例證 2： 餐飲業(yè)的多品牌策略 百事在收購肯德基 、 Taco Bell、 必勝客之后，將這三個餐飲企業(yè)組建 “ Yum!” 。 態(tài)度 出售便是 “ 承認(rèn)失敗 ” 綜合證；憎恨惡意競購；仇外情緒；不愿意披露信息。與國際會計標(biāo)準(zhǔn)順應(yīng)性低。發(fā)行異種表決權(quán)股票或向友好人士發(fā)行股票的權(quán)力。 缺乏法定的或自愿的機(jī)構(gòu)對接收進(jìn)行監(jiān)管。 不記名股票、雙重表決或無表決權(quán)股票（ double voting or nonvoting shares）的發(fā)行。 企業(yè)并購、重組的含義 橫向收購 縱向收購 混合收購 現(xiàn)金收購 股票收購 杠杠式收購 賣方融資收購 綜合證券收購 善意收購 敵意收購 要約式收購 非要約式收購 吸收合并 收購合并 新 設(shè)合并 ? 按行業(yè) ? 按支付方式 ? 按 法人地位變化 ? 按資本市場行為 企業(yè)并購重組的類型 企業(yè)并購、重組的主要類型 企業(yè)購并可以從不同的角度進(jìn)行分類： 常規(guī)方式 特殊方式 ? 現(xiàn)金收購優(yōu)缺點均很明顯 ? 杠桿收購（ LBO)的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具 ? MBO是杠桿收購的一種特殊形式 ? 股票收購是國際上最常見的方式 ? 賣方融資收購在我國被稱為分期付款，通常對收購方有利 ? 承擔(dān)債務(wù)收購即為一種零收購方式，國外比較少見（如韓國現(xiàn)代收購起亞） ? 國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個國有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式是與我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)聯(lián)系在一起的 現(xiàn)金 股票 綜合證券 承擔(dān)債務(wù) 國家劃撥 賣方融資 LBO MBO 按支付方式對企業(yè)并購進(jìn)行分類 公司并購的支付支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的 重要一環(huán)。 上市公司收購制度的歷史沿革 ? 證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務(wù)若干問題的通知 》 （證監(jiān)上字 [1998]26號），將上市公司通過重大資產(chǎn)重組改變主營業(yè)務(wù)的行為按照新公司 IPO對待； 1998年 2月 25日 ? 證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2023]75號），放松了監(jiān)管制度，活躍了級差公司的資產(chǎn)重組； 2023年 6月 26日 ? 證監(jiān)會發(fā)布了 《 關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 》（證監(jiān)公司字 [2023]105號）及隨后發(fā)布的 《 關(guān)于 105號問有關(guān)問題的補充解釋》 （上市部函 [2023]62號），對推動實質(zhì)性重組起到了積極規(guī)范作用； 2023年 12月 10日 ? 證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 （證監(jiān)會令 [2023]53號）及《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第 26號 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 》 ，關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組制度重要比較成熟； 2023年 4月 26日 ? 證監(jiān)會發(fā)布了 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》 ，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，進(jìn)一步規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市活動，完善上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定，鼓勵上市公司以股
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